De maatschappelijke zetel

 

2747.com / law / company / address

contact

Vennootschapsrecht

 

De maatschappelijke zetel van een vennootschap

Iedere vennootschap moet een (hoofd)zetel hebben, zoals ook de natuurlijke persoon een woonplaats heeft. Het adres wordt in de oprichtingsakte vermeld.

Wijziging van adres

Beslissing van het bestuur van de vennootschap

Bij nv, bvba, cvba, ... kan de maatschappelijke zetel verplaatst worden door een beslissing van het bestuur van de vennootschap mits deze beslissing gepubliceerd wordt in het Staatsblad (via neerlegging op de griffie van de Kamer van Koophandel).

In de statuten (oprichtingsakte) wordt dit dan als volgt geformuleerd:

Artikel twee : de maatschappelijke zetel wordt gevestigd te
    De maatschappelijke zetel mag elders overgebracht worden in hetzelfde taalgebied krachtens beslissing van de raad van bestuur bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
    De vennootschap mag in BelgiŰ of in het buitenland bijhuizen of agentschappen oprichten door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels.

Vermelding in de statuten

Voor de vzw moet in de statuten het juiste adres van de zetel van de vereniging staan en het gerechtselijk arronissement waaronder zij ressorteert.

De vereiste van de vermelding van het juiste adres van de zetel in de statuten heeft tot gevolg dat de overbrenging van de zetel, waarvoor dus een statutenwijziging vereist is, slechts door de algemene vergadering beslist kan worden en het voorwerp zal moeten zijn van een bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

Werkelijke zetel: internationaal privaatrecht

bron: Wetboek vennootschappen

TITEL I. - Internationaal privaatrechtelijke bepalingen.
Art. 56. Een vennootschap waarvan de werkelijke zetel zich in BelgiŰ bevindt, is aan de Belgische wet onderworpen, ook al is de akte van oprichting in het buitenland verleden.
Art. 57. De zaakvoerders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
Art. 58. De vennootschappen die in het buitenland zijn opgericht en daar hun werkelijke zetel hebben, kunnen in BelgiŰ hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten.
De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse vennootschappen die in BelgiŰ een bijkantoor hebben of in BelgiŰ een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan zoals bedoeld in artikel 88, zijn evenwel onontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig de artikelen 81, 82 of 88.
Art. 59. Zij die in BelgiŰ met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische vennootschap besturen.

Verplichte vermelding op alle stukken uitgaande van de onderneming

Onderafdeling IV. - Enige in de stukken op te nemen vermeldingen.
Art. 78. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- de co÷peratieve vennootschap;
- de naamloze vennootschap;
- de commanditaire vennootschap op aandelen;
- het economisch samenwerkingsverband;
moeten de volgende gegevens vermelden :
1░ de naam van de vennootschap;
2░ de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook, naargelang het geval, de woorden " burgerlijke vennootschap met handelsvorm ", leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een co÷perative vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk ";
3░ de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4░ het woord " handelsregister " of de afkorting " HR " of, naar gelang het geval, de voluit geschreven woorden " register van burgerlijke vennootschappen met handelsvorm ", " register van economische samenwerkingsverbanden ", of respectievelijk de afkorting " RBV ", " RESV ", gevolgd door het inschrijvingsnummer;
5░ de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Onderafdeling IV. - Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen.
Art. 86. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in BelgiŰ van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden :
1░ de naam van de vennootschap;
2░ de rechtsvorm;
3░ de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4░ het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
5░ de zetel van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd, gevolgd door het nummer van inschrijving;
6░ in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het netto-actief zoals dit blijkt uit de laatste balans.
Art. 87. Zij die met het bestuur van een bijkantoor in BelgiŰ zijn belast, zijn gehouden de in de voorgaande artikelen voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten te vervullen.