Boek VIII. - De naamloze vennootschap Titel V. - Kapitaal: Hoofdstuk I. - Kapitaalverhoging

Afdeling IV. - Het toegestane kapitaal

Onderafdeling I. - Beginselen.

Art. 603. De statuten kunnen aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijke kapitaal.
  Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.
  De artikelen 592 tot 602 zijn van toepassing op dit artikel.

  Art. 604. De bevoegdheid bedoeld in artikel 603 kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560, een of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
  Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
  Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

  Onderafdeling II. - Beperkingen.

  Art. 605. Tenzij zij daarin uitdrukkelijk voorziet, kan de bevoegdheid bedoeld in artikel 603 voor de volgende verrichtingen niet gebruikt worden :
  1° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; <W 2001-01-23/30, art. 2, 005; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
  2° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
  3° de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

  Art. 606. De bevoegdheid bedoeld in artikel 603 mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :
  1° kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten verbonden zijn.
  Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door :
  a) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
  b) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
  c) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
  d) personen die in onderling overleg handelen.
  Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan, de personen die een overeenkomst hebben gesloten met als doel of als gevolg dat de betrokken partijen een parallelle houding aannemen voor het bezit, de verkrijging of de overdracht van effecten.
  Behoudens bewijs van het tegendeel worden geacht in onderling overleg te handelen de personen :
  a) die overeenkomsten hebben gesloten die een blokkering van de effecten, een goedkeuring of een soortgelijk mechanisme inhouden, voor het bezit, de verkrijging of de overdracht van effecten;
  b) die overeenkomsten hebben gesloten waarin een recht van voorkoop dan wel opties of verplichtingen tot aankoop of verkoop zijn bedongen;
  c) die gezamenlijk een vennootschap controleren die een quotum effecten bezit waarvoor kennisgeving verplicht is;
  2° de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
  3° de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

  Art. 607. Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, mag de raad van bestuur van deze laatste tot aan het einde van het bod :
  1° haar kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
  2° geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
  Dit verbod geldt echter niet voor :
  1° de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel;
  2° de kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaatsheeft, voorzover :
  a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn;
  b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;
  c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
  De in dit artikel bedoelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

  Onderafdeling III. - Vermeldingen in het jaarverslag.

  Art. 608. Wanneer tot een kapitaalverhoging, een uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants door de raad van bestuur wordt besloten in de loop van het boekjaar, dan moet het jaarverslag hierover een uiteenzetting bevatten. Dat verslag bevat ook, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen of van de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.
  Dit artikel is niet van toepassing op de kleine vennootschappen.