Wetboek van Vennootschappen :
Boek VI. - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid :
Titel IV. - Organen: Hoofdstuk I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging

Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze

Art. 257. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74, 2°.

Commentaar

In artikel 257 wordt het Duitse prokura systeem ingeschreven in ons Belgische recht. Dit omwille van een EG richtlijn uit begin jaren 1970.

Het probleem waren de bevoegdheidsbeperkingen van de vertegenwoordigers van vennootschappen. Het was de bedoeling van de Europese Gemeenschap van begin de jaren 70 om de internationale handel tussen de lidstaten aan te moedigen.

Daarom is men op de gedachte gekomen dat zodra iemand als zaakvoerder of gedelegeerd bestuurder bevoegd is om een bepaalde vennootschap te vertegenwoordigen, hij deze vennootschap aan echt kan verbinden.

Alle interne bevoegdheidsbeperkingen die aan de zaakvoerder of raad van bestuur zijn opgelegd, daar heeft de derde die met de vennootscha contracteert geen zaken mee. Het is aan hem allemaal niet tegenstelbaar.

Doeloverschrijding
De orgaantheorie mag niet de doeloverschrijding uit het oog doen verliezen. Ook het doel van de vennootschap vormt een beperking waarbinnen moet gehandeld worden en doeloverschrijdingen kunnen in beginsel wel niet aan derden worden tegengeworpen.
Maar, indien de derden hun goede trouw kunnen hard maken door te bewijzen dat zij geen weet moesten hebben van de doeloverschrijding, worden zij beschermd (art. 258 W. Venn.).
Deze bescherming bestaat niet in de wet voor overschrijding van bevoegdheidsbeperkingen door de zaakvoerder. Daarvoor zal men eventueel kunnen terugvallen op het gemene recht inzake derde-medeplichtigheid aan andermans contractbreuk.