Wetboek van Vennootschappen

Boek VI. - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Titel IV. - Organen. Hoofdstuk I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging

Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze.

Art. 257. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74, 2°.

Art. 258. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 259-261. Belangenconflict

Afdeling II. - Aansprakelijkheid.

 

2747.com / law / vennootschapsrecht

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht

De orgaantheorie

Dat bevoegdheidsbeperkingen niet tegenstelbaar zijn aan derden, komt voor uit een Europese richtlijn. Deze richtlijn (1968) heeft in 1973 de organieke vertegenwoordiging in het Belgische vennootschapsrecht ingevoerd.

De gedachte is dat het gemakkelijk moet zijn voor personen die met de vennootschap contracteren om een geldig contract met de vennootschap af te sluiten. Het omgekeerde zou de Europese economische eenmaking in de weg staan.

Vandaar dat er in de wet is gezet dat bevoegdheidsbeperkingen niet tegenstelbaar zijn aan derden. Wel heeft men nog de marge om eventueel in de statuten van de bvba te bepalen dat de vennootschap slechts zal verbonden zijn door het optreden van verschillende zaakvoerders samen.

Het enige dat personen die met de bvba een contract willen sluiten, dienen na te gaan is of de de zaakvoerders alleen of gezamenlijk kunnen handelen. Over beperkingen van de materiele bevoegdheid van de zaakvoerders hoeven derden zich echter totaal geen zorgen te maken, want de wet zegt dat die niet tegenstelbaar zijn aan derden. 

2747.com / law / vennootschapsrecht

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht