Belgische Wetboek van vennootschappen : Boek XII. - Omzetting van vennootschappen

Titel III. - Besluit tot omzetting

Art. 781. § 1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, moet tot omzetting van een vennootschap besloten worden door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid :
  1° de aanwezigen moeten niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn;
  2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen;
  b) de winstbewijzen geven bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd;
  c) in de gewone commanditaire en in de coöperatieve vennootschappen is het stemrecht van de vennoten evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.

§ 2. Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 560, met uitzondering van het tweede lid en van het 1° van het vierde lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid bepaald in § 1.

§ 3. Bij de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen of een coöperatieve vennootschap in een naamloze vennootschap, moet, indien het aanwezigheidsquorum bedoeld in § 1, 1°, niet wordt bereikt, een tweede vergadering worden samengeroepen.
  Opdat de tweede vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.

§ 4. Voor de omzetting van een gewone commanditaire vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
  Voor de omzetting in een commanditaire vennootschap op aandelen is de instemming vereist van alle vennoten die als beherende vennoten worden aangewezen.

§ 5. De instemming van alle vennoten is eveneens vereist :
  1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een gewone commanditaire vennootschap;
  2° voor het besluit tot omzetting van een gewone commanditaire vennootschap, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap in een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
  3° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
  4° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
  5° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Zodanige bepaling van de statuten kan enkel onder dezelfde voorwaarden worden gewijzigd.

§ 6. In een coöperatieve vennootschap kan iedere vennoot te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten.
  Van de uittreding wordt aan de vennootschap kennis gegeven bij een aangetekende brief, die uiterlijk vijf dagen voor de datum van de vergadering ter post is afgegeven. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen.
  In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.