law - company - doctor

Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKE­LIJKHEID

te ************

OPRICHTING

--------------------------------------                                                                

IN HET JAAR TWEEDUIZEND EN ZEVEN

De

Voor mij, , notaris met standplaats te

Z I J N V E R S C H E N E N

De heer.

1) OPRICHTING

De verschijners hebben ons verklaard een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten onder de benaming "****" met maatschappelijke zetel, welke gevestigd is te *****************.

De verschijners verklaren dat het kapitaal volledig in geld onderschreven is en afbetaald in geld en wel als volgt :

- door de

waarvoor hem **** aandelen worden toegekend:

Samen het bedrag van het maatschappelijk kapitaal zijnde

  VASTSTELLING VAN DEPONERING :

De inschrijvers verklaren dat alle aandelen waarop zij inschreven volstort zijn. De vennootschap beschikt uit dien hoofde van heden af over een bedrag van

De gelden werden gestort op een bijzondere bankrekening nummer ***** bij de bank ING op naam van de vennootschap in oprichting.

Het bewijs van deponering werd door voornoemde bank afgeleverd op éénentwintig december twee duizend zeven.


  FINANCIEEL PLAN.

Een financieel plan opgemaakt door de heer *******, op ******n waarin het bedrag van het maatschappelijk kapitaal verantwoord wordt, werd in toepassing van artikel vierhonderd veertig wetboek vennootschappen voor de oprichting van onderhavige vennootschap overhandigd aan ondergetekende notaris en zal door deze laatste bewaard worden.

  KOSTEN VAN OPRICHTING :

De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten van welke aard ook, die voor rekening van de vennootschap komen of wegens haar oprichting te haren laste zijn, bedragen bij benadering: * euro.

HOOFDSTUK I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel een: Vorm en naam

De vennootschap is opgericht als een burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap draagt de naam "******".

Artikel twee: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de geneeskunde door de geneesheer-vennoot op het gebied van de algemene genees-, heel- en verloskunde, dit door de enige vennoten, rekening houdend met de regelen van de Medische Plichtenleer.

Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.

Het doel kan onder andere omvatten:

- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.

- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheer-vennoot.

- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.

- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de algemene genees-, heel- en verloskunde en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.

De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het normaal beheer als goede huisvader en in de ruimste zin, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.

De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.

De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.


Artikel drie - Zetel van de vennootschap

De zetel van de vennootschap is voor het eerst gevestigd te **************.

Hij mag in elk ander gedeelte van het nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. Deze laatste zal zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbe­voegdheid van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten. De vennootschap zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de code van de medische plichtenleer en voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad.

Artikel vier - Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf *********** en neemt vanaf dan alle handelingen en verrichtingen gedaan voor rekening van de vennootschap in oprichting ten hare laste.

Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.

HOOFDSTUK II - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel vijf : Kapitaal

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt *********** EURO. Het is verdeeld in **** aandelen zonder nominale waarde vertegenwoordigende elk *********** van het maatschappelijk kapitaal.

Zolang het kapitaal niet volstort is, is de inschrijver op aandelen verbonden door het totaal bedrag van zijn aandelen.

De aandelen zijn op naam.

Artikel zes

De vennootschap kan geen winstbewijzen uitgeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen.

Artikel zeven : Wijziging van het geplaatste kapitaal

A. Tot verhoging of tot vermindering van het geplaatste kapitaal kan alleen worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.

B. In geval van een kapitaalsverhoging enige materiële niet geldelijke inbreng omvat, maakt een bedrijfsrevisor een verslag op naast een bijzonder verslag van zaakvoerder.

C. Kapitaalsverhoging kan gescheiden door omzetting van reserves.

Artikel acht - Statuut van de aandelen

De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts een eigenaar ten titel.

De uitoefening van de aandeel verbonden rechten zijn geschorst zolang niet een enkel persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid. De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom toebehorende aandelen, worden door de vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbenden.

Indien tussen de mede-eigenaars geen overeenstemming wordt bereikt, kan de rechtbank op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om voormelde rechten uit te oefenen in het gezamenlijk belang van de mede-eigenaars.

Artikel negen : Regeling van overdracht van aandelen

De aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een dokter in de algemene geneeskunde die in het kader van de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.

Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.

Artikel tien - De overgang van aandelen wegens overlijden

Het overlijden van een van de vennoten heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.

De aandelen van die vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan aan een andere geneesheer in de algemene geneeskunde.

Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer in de algemene geneeskunde kan het maatschappelijk doel niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het instand houden van de goederen van de vennootschap.

De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, worden van rechtswege vennoot. Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgelegd op de wijze zoals bepaald in artikel twaalf van de statuten.

Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, wordt tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst tot dat een enkel persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangewezen, dit alles zoals bepaald in de tweede en derde alinea van het artikel acht van de statuten.

Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-geneesheer in de algemene geneeskunde, dienen zij de regels van het burgerlijk wetboek inzake de medeëigendom in acht te nemen.

Artikel elf

De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige vennoot mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.

Artikel twaalf - Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden

De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.

De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.

Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan een door elke partij te benoemen.

Bij ontstentenis aan effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand moeten komen binnen drie maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.

Artikel dertien - Aansprakelijkheid van geneesheer-vennoot

De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn. De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk verantwoordelijk blijven.

HOOFDSTUK III - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel veertien - De algemene vergadering:

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten. Ze beraadslaagt en beslist over alle zaken, die de vennootschap aanbelangen. Haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet of tegenstemmen.

Artikel vijftien: - Vergaderen van de algemene vergadering

De jaarvergadering van de vennootschap, gaat door ieder jaar op de derde zaterdag van de maand juni, om veertien uur, op de zetel van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Artikel zestien - Bevoegdheid van de algemene vergaderingen

A. De gewone en de bijzondere algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten terzake van :

- de vaststelling van de jaarrekening

- bestemming van de beschikbare winst

- benoeming van commissaris (Commissarissen)

- vaststelling van salaris van de commissaris zo deze functie door de geneesheer zelf niet waargenomen is.

- bepalen van de vergoeding aan de geneesheer-vennoten dit voor hun professionele activiteit. Die vergoeding moet daarmee in verhouding zijn.

- het verlenen van kwijting volgens artikel tweehonderdvierentachtig van de vennootschappenwet.

B. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.

Artikel zeventien - Notulen

De notulen van de algemene en bijzondere algemene vergadering worden ondertekend door de vennoten-zaakvoerder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op eerste verzoek van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren voorgelegd worden.


Artikel achttien - Het bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een of twee zaakvoerders. Dit zaakvoerdersschap wordt waargenomen door één of meerdere vennoten die geneesheer zijn.

De zaakvoerder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel.

De zaakvoerder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.

Artikel negentien - Controle

Het toezicht over het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend volgens de wettelijke bepalingen terzake.

Zolang er geen commissaris is aangesteld heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks  en controlebevoegdheid van een commissaris. De vennoot oefent dit recht individueel uit. Hij moet aan niemand rekenschap geven van het resultaat van zijn onderzoek. Hij mag zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. Controle gebeurt door de commissaris.

Artikel twintig - Kwijting aan de zaakvoerder en commissaris

Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting worden verleend na goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.

Artikel éénentwintig - Salaris

Onverminderd de vergoeding voor zijn kosten, wordt het mandaat van geneesheer-zaakvoerder vergoed. Als geneesheer wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een normale manier vergoed. Indien hij de functie van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet vergoed.

Artikel tweeëntwintig - Vertegenwoordiging

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde vertegenwoordiger.

HOOFDSTUK IV - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Elk jaar maakt de zaakvoerder(s) een inventaris op alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaatrekening en de toelichting, zij vormt een geheel. De zaakvoerder(s) stelt jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid. Een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in artikel honderdvierenveertig van de vennootschappenwet.

Artikel drieëntwintig - Winstverdeling

Het batig slot dat de balans aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van de nettowinst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, tot dat zij één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden:

1. voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.

2. tot het uitkeren van een redelijk dividend.

HOOFDSTUK V - ONTBINDING

Artikel vierentwintig

De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de bijzondere algemene vergadering.

Wanneer tengevolge van een geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering binnen een termijn van ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, besluiten over ontbinding van de vennootschap.

Indien de zaakvoerder(s) voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in een verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.

Artikel vijfentwintig - Benoeming van vereffenaars

Bij ontbinding wordt de in functie zijnde zaakvoerder van rechtswege als vereffenaar beschouwd. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op geneesheren voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.

HOOFDSTUK VI - WIJZIGINGEN

Artikel zesentwintig - Kennisgeving van wijzigingen

Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het doel, welkdanige uitbreiding, of stopzetting dient te worden medegedeeld aan de Provinciale Raad, met die verstande dat de in geval van uitbreiding de kennisgeving voorafgaandelijk moet gebeuren.

HOOFDSTUK VII - BIJZONDERE BEPALING

Artikel zevenentwintig - Deontologie

De geneesheer-vennoten zijn verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren opgesteld. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.

3) OVERGANGSBEPALINGEN   SLOTBEPALINGEN

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar ********** eerste boekjaar loopt vanaf *** tot *****.

Alle handelingen gesloten sedert *******, worden aanzien gedaan te zijn voor rekening van de vennootschap in oprichting.

Onmiddellijk na de oprichting zijn de aandeelhouders in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen en werd er beslist :

- tot niet statutaire zaakvoerders van de vennootschap voor onbepaalde duur aan te stellen : ********* hogergenoemd, die verklaren hun mandaat te aanvaarden.

- dat het statuut van commissarissen onbezoldigd is, tenzij de algemene vergadering daarover anders beslist.


RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro

WAARVAN AKTE

Verleden te ..., en na integrale voorlezing en toelichting, hebben de verschijners samen met mij, notaris getekend.