law - company - establishmentdeed

L'AN (--date_acte_année--)
Le (--date_acte_jourmois--)
Par devant Nous, Maître ..., notaire à ....,

ONT COMPARU



Lesquels nous ont requis de dresser l’acte authentique de la (--forme_jur--) qu’ils ont constituée en ce jour sous le nom “(--dénomination--)”, dont le siège social est établi à (--siège_code_post--) (--siège_commune--), (--siège_rue--) (--siège_rue_numéro--) (--siège_boîte--), et dont le capital social s’élève à (--capital_lettreschiffres--), entièrement souscrit, divisé en # actions sans indication de valeur nominale, chacune libérée à concurrence #.
 
La société est constituée pour (--durée_société--).
Préalablement à la passation de l’acte authentique, les fondateurs nous ont remis un plan financier, signé par chacun d’entre eux, dans lequel ils justifient le structure financière de la société constitutée.
Ce document a été immédiatement réceptionné par Nous, Notaire, et signé « ne varietur » pour être conservé par dépôt entre nos minutes. Les fondateurs reconnaissent que le notaire soussigné:
1. a attiré leur attention sur le fait que dans les cas prévus à l’article deux cent vingt-neuf du Code des Sociétés, notamment en cas de faillite dans les trois ans de la constitution, le plan financier peut être remis au tribunal ;
2. les a prévenu de la portée de ce plan, plus précisément en ce qui concerne la responsabilité principale des fondateurs au cas où le capital social lors de la constitution était manifestement insuffisant pour l’exercice normal des activités projetées.

B. SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL 

Les comparants déclarent et reconnaissent que:

1. le capital social de (--capital_lettreschiffres--) est entièrement souscrit; il est partagé en # actions, sans désignation de valeur nominale,

2. il est libéré pour #.

APPORTS EN ESPECES
Monsieur#Madame (--personne[1]_prénom--) (--personne[1]_nom--), précité, déclare faire apport en espèces de # euros, pour lequel # actions sans valeur nominale, chacune représentant une même fraction du capital social, lui sont attribuées, chacune libérée pour #.

Monsieur#Madame (--personne[2]_prénom--) (--personne[2]_nom--), précitée, déclare faire apport en espèces de # euros, pour lequel # actions sons valeur nominale, chacune représentant une même fraction du capital social, lui sont attribuées, chacune libérée pour #.

Les sommes prémentionnées ont été déposées, par virement ou transcription, sur un compte particulier sous le numéro #, auprès de la banque #, ouvert au nom de la société en formation, comme il ressort de l’attestation de dépôt remise par la dite banque le # dernier, qui nous est remise ce jour afin d’être conservée dans notre dossier. Il ne pourra être disposé de ce compte qu’après que le notaire instrument    ant aura signalé la passation du présent acte à la banque concernée.

C. FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, dépenses, indemnités et charges, de quelque forme qu’ils soient, qui sont ou sont à mettre à charge de la société en suite de sa constitution, s’élèvent à environ mille euros.

D. COMMUNICATIONS PAR LE NOTAIRE 
Le notaire soussigné a donné lecture aux comparants de l’article mille quatre cent vingt-deux du Code Civil concernant les actes accomplis par un époux.
En ce qui concerne la réception de valeurs patrimoniales importantes dans les deux années de la constitution d’une société, la notaire instrumentant a donné lecture aux comparants des dispositions du Code des Sociétés concernant le quasi-apport et la responsabilité et a pourvu les comparants des éclaircissements nécessaires en exécution de ses obligations de conseil.

* Obligations au nom de la société en constitution (article 60 du Code des Sociétés) à partir du premier janvier dernier
Les comparants décident à l’unanimité de ratifier, sous condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent, tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, toutes les activités entreprises et tous les actes conclus antérieurement à cette signature, au nom et pour le compte de la société en formation, conformément à l'article soixante du Code des Sociétés. Cette reprise sortira donc ses effets quand la société aura acquis la personnalité juridique.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire chacun d’entre eux et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent, ou, en d’autres termes de l’acquisition de la personnalité juridique par la société.

POUVOIRS TEMPORAIRES
Tous les comparants déclarent désigner chacun d’entre eux comme mandataire, aux fins de, pour eux et en leur nom, accomplir tous les actes et prendre toutes les obligations au nom et pour compte de la société constituée ce jour, utiles ou nécessaires à l’exécution de l’objet social de la société et ceci jusqu’à l’acquisition de la personnalité juridique par la société.

II. STATUTS
===========
Les comparants déclarent que les statuts de la société s’énoncent comme suit:

TITRE I. NOM – DUREE – SIEGE - OBJET

ARTICLE UN - NOM
La société a été constituée sous la forme d’une (--forme_jur--) et sous le nom «(--dénomination--)».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation « sprl », l’indication précise du siège de la société, le mot « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’entreprise, la mention du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à (--siège_code_post--) (--siège_commune--), (--siège_rue--) (--siège_rue_numéro--) (--siège_boîte--).
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Wallonie ou de la Région bilingue de Bruxelles par simple décision du ou des gérants.
Tout changement de siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du ou desgéra­nts.

ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet #####

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, finan­cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe­ment ou indirectement à son objet social ou seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Cette énonciation n'est pas limitative.
Au cas où une ou plusieurs des activités précitées sont ou deviendraient soumises à la présentation d’attestation ou de certificat, ces activités ne pourront être exécutées et reprises dans le registre de commerce que s’il est satisfait à ces exigences.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobi­lières ou immobilières se rapportant directement ou indirec­tement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Si la société prend en main, à l’avenir, la gestion d’une autre société, elle devra nommer un représentant fixe parmi ses actionnaires, ses gérants ou ses employés, conformément au Code des Sociétés. La société gérante informe la société gérée de son choix. Cette dernière mentionne ceci dans les formulaires adéquat dans le dossier de la société tenu au Greffe du Tribunal de Commerce, en publie ceci dans les annexes du Moniteur Belge.
Ce représentant fixe est investi de la mission d’agir au nom et pour compte de la personne morale représentante. Ce représentant est civilement et pénalement responsable comme s’il accomplissait la mission concernée en son nom et pour son propre compte, nonobstant la responsabilité principale de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut limoger son représentant sans nommer en même temps un successeur. Pour la nomination et la cessation de fonctions du représentant fixe valent les mêmes règles de publication que s’il remplissait sa mission en nom propre et pour son propre compte.
L’objet social peut être étendu ou limité au moyen d’une modification des statuts conformément aux conditions prévues par le Code des Sociétés.

ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée indéter­minée à compter de ce jour.
Sauf décision judiciaire, la société ne peut être dissoute que par l'assemblée générale, délibérant con­formément aux formes préscrite pour la modification aux statuts.

TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de (--capital_lettreschiffres--) représenté par # actions sans indication de valeur nominale, chacune représentant une même fraction du capital social.

ARTICLE CINQ BIS – REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
Chaque fois que les actions sont réunies en une seule main, la société suivra les règles légales ou statutaires prévues pour les sociétés unipersonnelles.
Une personne physique peut être l’associé unique et reste limitativement responsable pour les obligations de la société. Il peut être l’associé unique de plusieurs sprl, mais il perd alors l’avantage de la responsabilité limitée pour les sprl suivantes dans lesquelles il devient l’associé unique, sauf que les actions des sociétés suivantes lui reviennent ensuite d’un décès.
Une personne morale peut être l’associé unique mais est présumée se porter caution à titre principal pour toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions dans ses mains, jusqu’à ce qu’un nouvel actionnaire soit pris ou jusqu’à la publication de la dissolution de la société.

ARTICLE SIX – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Une augmentation du capital social ne peut être décidée que par l’assemblée générale, en présence d’un notaire et en cas d’augmentation de capital avec prime d’émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré dès l’inscription.
Lors de toute augmentation de capital :
- par apport en espèces, les règles édictées par la loi concernant le droit de préférence doivent être respectées.
Pour les actions non souscrites en vertu du droit de préférence, il ne peut être souscrit que par des personnes qui, en vertu des présents statuts, sont aptes à recevoir les actions, sauf accord d’au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois quart du capital en cas de souscription par d’autres personnes.
Si l’action est affecté d’un usufruit, le droit de préférence revient à l’usfruitier, qui peut souscrire au nouvelles actions au moyen de fonds propres, sauf accord contraire entre le nue-propriétaire et l’usufruitier.
Les actions nouvellement souscrites appartiennent en pleine propriété à l’usufruitier, moyennant une éventuelle indemnité au nue-propriétaire pour l’exercice du droit de préférence.
Si l’usufruitier n’exerce pas son droit de préférence, le nue-propriétaire pourra souscrire les nouvelles actons au moyen de fonds propres. Les actions souscrites de la sorte par ce dernier, sont affectés d’un usufruit.

- par apport en nature, les règles édictées par la loi doivent être respectées.
Les actions qui correspondent entièrement ou partiellement à des apports en nature doivent être immédiatement libérées.

ARTICLE SEPT – DIMINUTION DE CAPITAL
L’assemblée générale extraordinaire peut, en la présence d’un notaire, décider d’une diminution de capital, si la convocation à cette assemblée mentionne le but de cette diminution et la façon dont elle va se produire.
Lors de chaque diminution de capital, les associés qui se trouvent dans des positions identiques doivent être traités de manière identique.

ARTICLE HUIT – PERTE DE CAPITAL
En cas de diminution de l’actif net en dessous de la moitié, respectivement le quart du capital social, les dispositions édictées par le Code des Sociétés en la matière doivent être respectées.

ARTICLE HUIT/BIS – ACTIONS NOMINATIVES – REGISTRE - TRANSFERT
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions, dans lequel sont consignés :
1. les données précises concernant la personne de chaque associé, ainsi que le nombre d’actions lui appartenant ;
2. les montants versés ;
3. les cessions et transferts d’actions avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par le gérant et les cessionnaires en cas de transfert par décès.
A l’occasion de l’inscription dans le registres des actions, un certificat est remis aux associés à titre de preuve. Un numéro est attribué aux actions.

ARTICLE NEUF - CESSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS
a) Les parts d'un associé ne peuvent sous peine de nullité, être cédées qu'avec le consentement du ou des autres associés.
Cette autorisation n'est cependant pas requise lorsque les parts sont cédées à un associé, au conjoint du cédant ou à des ascendants ou descendants en ligne direc­te du cédant.
b) l’associé qui veut céder une ou plusieurs de ses actions doit en avertir les autres associés par lettre recommandée dans laquelle il mentionne le nom, le prénom, la professin et l’adresse du candidat cessionnaire, ainsi que le nombre d’actions qu’il souhaite céder et le prix offert.
c) Si les associés restent en défaut de répondre à la demande d'agrément qui leur est envoyée par lettre recommandée, dans les trois mois de celle-ci, ils seront considérés ne pas s'opposer à la cession.
d) Le refus d'agrément de la cession ne pourra pas donner lieu à un recours devant les tribunaux. Néanmoins, si l'associé qui veut céder ses parts le requiert, les associés qui s'opposent, seront obligés au terme des trois mois, soit d'acheter les parts eux-mêmes, soit de trouver un acquéreur. Si les associés qui refusent rachètent eux-mêmes les parts, le droit de préférence s’appliquera.
e) Dans ce cas, le prix de rachat sera la valeur du bilan au jour de la cession. En cas de désaccord entre parties, la valeur exacte sera fixée par deux experts, chacune des parties nommant un des deux experts. Les experts tiendront compte de toute donnée pouvant influencer la valeur des actions, en avec les possibilités d’avenir de la société. Les différences de vue entre les deux parties seront réglées par un troisième expert qui, à leur demande ou à la demande d’une des parties, sera nommé par la président du tribunal de commerce du lieu où le siège de la société est établi. Aucun recours n’est ouvert contre la décision du troisième expert.
Le rachat des actions devra en tout cas être finalisé endéans les six mois suivant le jour où la valeur a été définitivement établiesuivant la procédure mentionnée ci-dessus. Après l’échéance de ce terme, les ayants droits pourront contraindre les associés qui refusent au paiement par tout moyen de droit.
Les dispositions concernant la cession entre vifs sont d’application aux cessions par ou à une personne morale.

ARTICLE DIX - CESSION DE PARTS A CAUSE DE MORT
a) En cas de décès d'un associé, étant une personne physique, ses parts sociales ne peuvent être transmises à ses héritiers ou légataires, qu'avec le consentement du ou des autres associés.
Les parts des associés décédés peuvent être ra­chetées par préférénce par les associés survivants moyen­nant paiement de la  contre-valeur, dont question ci-après.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la contre-valeur des parts sociales cédées. Cette contre-valeur est fixée et payée suivant les modalités prévues à l'article neuf ci-avant.
b) En cas de transmission par héritage de parts sociales à deux ou plusieurs ayants-droit, ces derniers devront communiquer à la société dans les six mois, lequel des héritiers se présentera en qualité de pro­priétaire.
La mort de l’associé unique n’a pas pour effet de dissoudre la société.

ARTICLE ONZE – ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
La société ne peut soit elle-même, soit via d’autres personnes agissant en nom propre mais pour compte de la société, par achat ou échange, acquérir ses actions propres, que suivant les règles prévues par la loi en la matière.
La prise en gage d’actions propres par les associés eux-mêmes ou par une personne agissant en nom propre mais pour compte de la société, est assimilée à une acquisition. Nonobstant toute disposition contraire, ni la société, ni la personne agissant en nom propre mais pour compte de la société, ne peuvent exercer le droit de vote inhérent aux actions qui lui sont données en gage.

ARTICLE DOUZE
La société privée à responsabilité limitée des associés ne peut ni avancer les moyens, ni consentir de prêt ou de garanties en vue de l’acquisition de ses actions par des tiers.
 
ARTICLE TREIZE – INDIVISIBILITE - DIVISION
Les parts sociales sont indivisibles à l’encontre de la société qui ne connaît qu’un propriétaire par action.
Les co-propriétaires des parts indivises sont obli­gés de se faire représenter par l’un d’entre eux, nommé par convention écrite ou à défaut de convention, par le président du tribunal de commerce sur demande de la partie la plus diligente.
Aussi longtemps que cette désignation n’a pas été effectuée, l’exercice des droits inhérents à ces actions peut être suspendus.
Au cas où une part sociale appartiendrait conjointe­ment à un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote afférent à cette part, sera attribué à l'usufrui­tier, qui prendra seul part aux délibérations des as­semblées générales, sauf les cas où il est délibéré et décidé à propos de matières qui peuvent désavantager ou affaiblir la position du nue-propriétaire. Dans ce cas, les droits sociaux inhérents aux actions concernéses, reviennent au nue-propriétaire, et en cas de pluralité de nue-propriétaires, sont réglés comme il est dit aux paragraphes deux et trois du présent article.

TITRE III. GESTION

ARTICLE QUATORZE – NOMINATION - DEMISSION
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé ou non.
Il peut être nommé un gérant statutaire, qui ne pourra être démis qu’à l’unanimité de voix des associés, en ce compris la sienne, s’il est aussi associé. Il pourra être totalement ou partiellement relevé des ses fonctions pour raisons graves, par une décision de l’assemblée générale extraordinaire en présence d’un notaire et en application des règles pour les modifications des statuts.

ARTICLE QUINZE – HONORAIRES – FRAIS
Le mandat de gérant est rémunéré ou pas. Cette fonction est remplie gratuitement aussi longtemps que l’assemblée générale, exclusivement compétente à cette fin, n’a pas expressément attribué de rémunération.

ARTICLE SEIZE – ADMINISTRATION iNTERNE - LIMITATIONS
Le gérant est compétent pour tous les actes d’administration interne qui sont utiles ou nécessaire à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes lesquels seule l’assemblée générale est compétente selon les règles du Code des Sociétes.
S’il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir les tâches entre eux. Un tel partage de tâches ne peut pas être opposés à ou par des tiers.
D’éventuelles limitations ne peuvent être invoquées contre des tiers, même si elles ont été rendues publiques.

ARTICLE DIX-SEPT – ADMINISTRATION EXTERNE
Chacun des gérants représente le société en et hors droit.
Chacun des gérants représente la société à l’encontre des toers et en droit, comme demandeur ou comme défendeur. La société est liée à l’égard des tiers par les actes posés par le gérant, même si ces actes ne rentre pas dans l’objet social de la société, à moins qu’elle ne démontre que le tiers savait ou, vu les circonstances, ne pouvait ignorer, que l’acte transgressait l’objet social.

ARTICLE DIX-HUIT – PROCURATIONS PARTICULIERES
Le gérant peut nommer des mandataires de la société. Une procuration générale est interdite. Seules des procurations particulières et limitées à certains ou à une catégorie particulière d’actes sont permises. Les mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a été confiée, sans préjudice de la responsabilité des gérants en cas de procuration trop étendue.
Les gérants peuvent confier à l’un ou plusieurs d’entre eux la compétence de représenter seul ou ensemble la société en cette disposition peut être opposée aux tiers sous les conditions prévues dans la législation sur les sociétés.

ARTICLE DIX-HUIT BIS – CONFLIT D’INTERETS – INTERDICTION IMPOSEE AU GERANT
S’il y a un collège de gérants, le membre du collège qui se trouve confronté à un conflit d’intérêts lors d’un acte est tenu de respecter la loi.
S’il n’y a qu’un gérant, en qu’il est placé devant ce conflit d’intérêts, il en informe les associés, en l’acte ne peut être passé que par un mandataire ad hoc pour compte de la société.
Si le gérant unique est en même temps l’associé unique, et qu’il est placé devant ce conflit d’intérêts, il peut accomplir l’acte mais il doit établir un rapport particulier qui sera déposé en même temps que les comptes annuels.
Il est expressément interdit au gérant d’avoir, directement ou indirectement, des intérêts dans des affaires qui pourraient entrer en concurrence avec la société, sauf accord expresse de l’assemblée générale.

TITRE IV. SURVEILLANCE

ARTICLE DIX-NEUF – NOMINATION ET COMPETENCE
Chaque associé a individuellement la compétence d’enquête et de contrôle d’un commissaire, pour autant que la société ne soit pas, en vertu des règles légales en la matière, tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Les associés peuvent se faire assister d’un accountant. Ils peuvent entre autre prendre connaissance sur place des livres, lettres, notules, en en général, de tout écrit de la société. Dans le cas contraire, la surveillance doit être transférée à un commissaire qui est nommé par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’entreprise et qui est compétent comme précisé dans la loi sur les sociétés.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE VINGT – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
L’assemblée générale ordinaire des associés, nommée assemblée annuelle, se tiendra le ## du mois de (--mois_ass_générale--), à # heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Une assemblée générale particulière peut être tenue en tout temps pour débattre et décider en toute matière relevant de sa compétence et qui n’emporte pas de modification des statuts.
Une assemblée extraordinaire pourra aussi être réunie à tout moment pour débattre et décider de toute modification des statuts.
Les assemblées générales orinaires, particulières ou extraordinaire se tiennent au siège de la société ou  à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE VINGT ET UN – COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORIDNAIRE ET PARTICULIERE
L’assemblée générale ordinaire ou particulière est compétente pour débattre et décider en matière de: nomination et démission de gérants et, le cas échéant, de commissaires, la fixation du salaire des gérants et le cas échéant, des commissaires, l’introduction d’une demande de la société contre les gérants et les commissaires, l’accord de quittance, l’approbation des comptes annuels, la destination des bénéfices disponibles.
L’assemblée générale particulière est en particulier compétente pour approuver un quasi-apport, conformément au prescrit du Code des Sociétés.

ARTICLE VINGT-DEUX – COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’assemblée générale extraorinaire est compétente pour modifier les statuts et notamment décider de: la démission imposée du gérant statutaire pour raisons graves, la dissolution prématurée de la société et le cas échéant, la prolongation de sa durée, pour autant qu’une limitation existe, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la modification de l’objet de la société, la transformation de la société en une société ayant une autre forme juridique.

ARTICLE VINGT-TROIS – CONVOCATION – COMPETENCE – OBLIGATION – DEROULEMENT
Les gérants, et le cas échéant, les commissaires, peuvent convoquer aussi bien l’assemblée générale ordinaire qu’une assemblée générale particulière ou extraordinaire.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale annuelle au jour prévu par les statuts. Les gérants et les commissaires sont obligés de convoquer une assemblée générale particulière ou extraordinaire si un ou plusieurs associés qui seul ou ensemble représentent un cinquième du capital social, le demandent.
La convocation à l’assemblée générale se fait par lettre recommandée, envoyée à chacun des associés, gérants et éventuel commissaire, au moins quinze jours avant l’assemblée, avec mention de l’agenda, en plus du jour, heure et lieu de la réunion, et mention des rapports. Les documents prévus par la loi sont envoyés en même temps que la convocation aux associés, gérants (et éventuel commissaire) ainsi qu’au autres personnes qui le demandent.
Le gérant et éventuel commissaire répondent aux questions qui leur sont posées par les associés concernant leur rapport ou les points à l’ordre du jour, pour autant que cette communication de données ou de faits ne soit pas de nature à porter préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Le gérant a le droit, pendant la séance, d’ajourner de trois semaines la décision concernant les comptes annuels.
Ce report ne porte pas préjudice aux autres décisions prises, sauf décision contraire de l’assemblée générale à ce sujet. L’assemblée générale suivant a le droit d’approuver définitivement les comptes annuels.

ARTICLE VINGT-QUATRE – REPRESENTATION DES ASSOCIES
Sans préjudice des règles concernant la représentation et notamment la représentation réciproque des époux, chaque associé a le droit de se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou pas.
Il peut être fait usage de procédures écrites de vote pour autant que la loi le prévoie.

ARTICLE VINGT-CINQ – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voie, sans préjudice de ce qui est dit dans l’article suivant.

ARTICLE VINGT-SIX – SUSPENSION DU DROIT DE VOTE
Aussi longtemps que les versements exigibles et régulièrement demandés ne sont pas effectués, le droit de vote inhérent aux actions concernées sera suspendu.

ARTICLE VINGT-SEPT – LISTE DE PRESENCE - NOTULES
A chaque assemblée, il est tenu une liste de présence.
De chaque assemblée générale sont tenues des notules.

TITRE V. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS – RESERVE – REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE VINGT-HUIT – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS
L’exercice comptable de la société commence au #### et se termine au (--fin_exerc_soc_jour--) (--fin_exerc_soc_mois--) de chaque année.

A la fin de chaque exercice comptable, les livres et écritures sont clôturés et le gérant fait l’inventaire, ainsi que les comptes annuels, et agit pour le reste conformément au prescrit du Code des Sociétés.
Les comptes annuels sont composés de la balance, du compte de résultat et des explications et forme un ensemble.
Après approbation de la balance, l’assemblée générale décide par vote séparé de la quittance à accorder aux gérants et éventuels commissaires.

ARTICLE VINGT-NEUF – AFFECTATION DES BENEFICES - RESERVE
Le solde positif qu’indique la balance après que toutes les charges, les frais généraux, les prévisions et provisions nécessaires aient été décomptés, constitue le bénéfice pur de la société.
Aucune distribution ne peut être effectuée si à la date de clôture du dernier exercice comptable, l’actif net, tel qu’il ressort des comptes annuels, est ou de­viendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Il convient d’agir dans ce cas conformément à la loi.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux-ci savaient ou, en raison des circonstances, ne pouvaient ignorer que cette distribution était contraire à ces prescriptions.
Il est prélevé au moins un vingtième de ce solde pour former la réserve légale, jusqu’à ce qu’elle atteigne un dixième du capital social.
Le solde est distribué comme dividende entre les associés en fonction du nombre d’actions de chacun et des versements effectués. L’assemblée générale peut néanmoins décider que le bénéfice ou une partie de celui-ci, sera réservé.

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE – DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société ne peut être dissoute, sauf décision judiciaire, que dans les cas prévus à l’article deux.

ARTICLE TRENTE ET UN – NOMINATION DE LIQUIDATEURS
Si aucun liquidateur n’est nommé, le gérant qui est en fonction au moment de la dissolution devient d’office liquidateur. L’assemblée générale de la société dissoute peut à tout moment et à la simple majorité de voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

ARTICLE TRENTE-DEUX – COMPETENCE DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour tout acte mentionné dans le Code des Sociétés, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la simple majorité des voix.
Après l’apurement des dettes de la société, le capital restant est divisé entre les associé en fonctions du nombre d’actions qu’ils possèdent pour autant qu’elles soient libérées entièrement, et si elles ne le sont pas, l’égalité entre associés est d’abord rétablie par remboursement ou versement complémentaire, au choix des liquidateurs.

TITRE VII – ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE TRENTE-TROIS
Tous les gérants, commissaires et liquidateurs qui ont leur résidence à l’étranger, sont supposés élire domicile au siège de la société pour la durée de leur mandat, où toutes les significations et communications concernant les affaires de la société et la responsabilité de leur gestion peuvent leur être adressées.

Les comparants déclarent pour le surplus que la loi et le Code des Sociétés réglementent les dispositions non prévues aux présents statuts.

III. DISPOSITIONS TRANSITOURES ET FINALES
=========================================

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE – PREMIER EXERCICE COMPTABLE
===========================================================
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille #.
Le premier exercice comptable court à partir de ce jour jusqu’au (--fin_exerc_exceptionnel--).

NOMINATION
Est nommé comme gérant:
Mademoiselle#Madame#Monsieur (--personne[1]_nom--) (--personne[1]_prénom--), précité### et Mademoiselle#Madame#Monsieur (--personne[2]_nom--) (--personne[2]_prénom--), précité#,
qui déclare accepter cette mission et n’être concerné par aucune mesure d’interdiction qui s’y opposerait.

RETRIBUTION
La fonction de gérant est #.

MANDAT SPECIAL
Les comparants déclarent donner, expressément, sans restriction, et avec possibilité de substitution, pouvoir à #, afin d’exécuter et remplir toutes les formalités et obligations nécessaires concernant l’inscription, les modifications ultérieures et la radiation auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de toute autre administration ou instance, ainsi que pour remplir toute formalité en rapport avec la législation sociale ou fiscale.

CERTIFICAT D’IDENTITE
Le notaire soussigné certifie l’identité des comparants qui lui a été démontrée sur le vu des preuves d’identité justificatives mentionnées ci-avant.

DECLARATIONS FINALES
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné connaissance des obligations spéciales imposées au notaire conformément à l’article neuf paragraphe premier, alineas deux et trois de la loi organique sur le Notariat et leur a expliqué que, au cas où le notaire constate des intérêts contra­dic­toi­res ou la présence de stipulations dé­sé­qui­li­brées, et qui stipulent qu’il est obligé d’attirer leur at­ten­tion sur ce fait, et doit leur communiquer que chaque partie a le libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un Conseil.
Le notaire doit également informer complètement chaque partie sur les droits, obligations et charges qui découlent des actions jurdiques dont elles font partie, et qu’il est obligé de conseiller impartialement toutes les parties en cause.
Les comparants ont ensuite déclaré qu’à leur avis il n’y a point d’intérêts contradictoires dans le présent acte et que toutes les clauses reprises dans celui-ci doivent être considérées comme équilibrées et qu’ils les acceptent.
Les comparants déclarent également que le notaire leur a suffisament instruit concernant les droits, obligations et charges qui découlent du présent acte et qu’il les a conseillé d’une manière impartiale.

DROIT D’ECRITURE
Le notaire soussigné reconnaît avoir perçu le droit d’écriture d’un montant de

DONT ACTE
Fait et passé à ... en l'étude du notaire sous­-signé.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.