De uitsluiting uit een bvba

Art. 334 W. Venn.

Werden voor 1999 onder artikel 190ter en 190quater van de Vennootschapswet behandeld (1996)

 

2747.com / law / / / Belgie

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht

 

Artikel 334 Belgisch Wetboek van Vennootschappen anno 2006

Hoofdstuk I. De uitsluiting

Art. 334 Eén of meer vennoten die gezamenlijk [aandelen] bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande [aandelen], of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen [...] aan de eisers overdraagt.

De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een dochtervennootschap van de vennootschap.

(zoals laatst gewijzigd bij art. 2, 24° W. 23 januari 2001 (B.S., 6 februari 2001 (eerste uitg.)), met ingang van 6 februari 2001 (art. 7).

Art. 335 De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.

De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige vennoten.

Art. 336 Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.

Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden geschorst. Tegen deze beslissing staat geen rechtsmiddel open.

Art. 337 Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde er een afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt, ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de vennoten.

Voorzover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de aandelen.

Art. 338 De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.

De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.

De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.

De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 336 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.

Art. 339 Een of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat eenieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere bezitters van het aandeel.

Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen, tenzij zij eveneens eiser zijn.

De artikelen 334, tweede lid, 335, 336 en 337 zijn van toepassing op de in dit artikel bedoelde procedure.

De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervullen van alle formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht.

Hoofdstuk II. De uittreding

Art. 340 Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

De artikelen 335, 336, tweede lid, en 337, tweede lid, zijn van toepassing. Artikel 337, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.

Art. 341 De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagden over te dragen.

De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.

De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.

De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 337 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.

Hoofdstuk III. Bekendmaking

Art. 342 Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een uitsluiting of een uittreding krachtens de artikelen 334 en 340 wordt uitgesproken, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.

 

2747.com / law / / / Belgie

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht