Belgisch Wetboek van Vennootschappen

Boek VIII. De naamloze vennootschap

Titel IV. Organen

Hoofdstuk IV. - Algemene vergadering van obligatiehouders.

Afdeling I. - Bevoegdheden.

Art. 568. Indien het maatschappelijk kapitaal volledig is opgevraagd, is de algemene vergadering van obligatiehouders bevoegd om :
  1° één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;
  2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden;
  3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen. Behalve wanneer de aandeelhouders tevoren reeds hun toestemming hebben gegeven aan de vervanging van obligaties door aandelen, hebben de besluiten van de vergadering van obligatiehouders op dit punt slechts gevolg, wanneer ze binnen drie maanden door de aandeelhouders worden aangenomen op de wijze bepaald voor de wijziging van de statuten.
  De algemene vergadering van obligatiehouders is tevens bevoegd om :
  1° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen;
  2° te beslissen over de bewarende maatregelen die in het gemeenschappelijk belang moeten worden genomen;
  3° één of meer gemachtigden aan te stellen voor de uitvoering van de besluiten, genomen krachtens dit artikel en voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders bij de procedures tot vermindering of doorhaling van hypothecaire inschrijvingen.

  Afdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.

  Art. 569. De raad van bestuur en de commissarissen kunnen een algemene vergadering van de houders van obligaties bijeenroepen.
  Zij moeten die algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

  Art. 570. <W 2004-12-27/30, art. 512, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005> De oproeping voor de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen voor de vergadering geplaatst wordt in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad. Aan de houders van obligaties op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. Wanneer alle obligaties op naam zijn, kan met mededeling van de oproeping worden volstaan; deze mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten, die aan de vergadering zullen worden voorgelegd.

  Afdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.

  Art. 571. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
  Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, (...) hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. Bij gebreke van enige vermelding terzake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. <W 2005-12-14/31, art. 31, 024 ; Inwerkingtreding : 01-01-2014>

  Afdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.

  Art. 572. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

  Art. 573. De vennootschap moet bij de aanvang van de vergadering een lijst van de in omloop zijnde obligaties ter beschikking stellen van de obligatiehouders.

  Art. 574. De vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
  Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
  Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.
  Een besluit genomen met een meerderheid van minder dan een derde van het bedrag der in omloop zijnde obligaties kan niet uitgevoerd worden dan na homologatie door het hof van beroep binnen wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
  De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de bestuurders of door een belanghebbende obligatiehouder.
  De obligatiehouders die tegen de genomen besluiten hebben gestemd of die de vergadering niet hebben bijgewoond, kunnen tussenkomen in het geding.
  Het hof doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken, het openbaar ministerie gehoord.
  Indien het verzoekschrift tot homologatie niet wordt ingediend binnen acht dagen na het nemen van het besluit, wordt dit als niet bestaande beschouwd.
  Aan de hierboven bepaalde voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid behoeft niet te worden voldaan in de gevallen bedoeld in artikel 568, tweede lid, 2° en 3°.
  In die gevallen mogen de besluiten genomen worden bij gewone meerderheid van de vertegenwoordigde obligaties.
  De genomen besluiten worden binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

  Art. 575. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering een wijziging van de daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, moet het besluit, om geldig te zijn, voor elke soort voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 574.
  De houders van elke soort van obligaties kunnen afzonderlijk worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering.

  Art. 576. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.

  Afdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.

  Art. 577. Alle (...) obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. <W 2001-01-23/30, art. 2, 005; Inwerkingtreding : 06-02-2001>

  Art. 578. Voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten :
  1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
  2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;
  3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de obligatiehouder.

  Art. 579. Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen :
  1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;
  2° de volmacht kan worden herroepen;
  3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens :
  a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
  b) de mededeling dat de bescheiden van de vennootschap ter beschikking staan van de obligatiehouder die erom verzoekt;
  c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;
  d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.
  De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.
  Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een vennootschap betreft die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een afschrift van dat verzoek aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen medegedeeld.
  Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat het verzoek de obligatiehouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmacht verzoekt.
  Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar advies bekendmaken.
  In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 30 van het koninklijk besluit nr 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
  De Koning bepaalt het openbare karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

  Art. 580. § 1. Overeenkomsten tussen obligatiehouders kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
  Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
  Nietig zijn evenwel :
  1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit Wetboek of met het belang van de vennootschap;
  2° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
  3° overeenkomsten waarbij een obligatiehouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
  § 2. Overeenkomsten tussen obligatiehouders die strijdig zijn met de artikelen 510 en 511 zijn nietig.
  § 3. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, tweede lid, en § 2, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.