Model oprichting advocatenvennootschap

"............. & Co. Advocaten"
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
..........straat ..
...... ANTWERPEN

-------------------------------------------------------

OPRICHTING - BENOEMINGEN

-------------------------------------------------------

TEN JARE TWEEDUIZEND EN TWEE.
Op.............................
Voor ons, Meester ...................., doctor in de rechten, Notaris, verblijvende te Antwerpen
ZIJN VERSCHENEN :

......................., advocaat, geboren te ............. op ..........................., wonende te ..... Antwerpen, ......................

I. OPRICHTING Die ons, notaris, verklaart als oprichter en die mij vervolgens verzocht heeft de authentieke akte te verlijden van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij heeft opgericht onder de naam "............ & Co. Advocaten".
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt DERTIGDUIZEND (30.000) EURO is verdeeld in driehonderd (300) gelijke aandelen.
Op voormelde aandelen wordt als volgt ingeschreven door:
..................., voornoemd, voor driehonderd aandelen, waarop een bedrag is volstort ten belope van DERTIGDUIZEND (30.000) EURO.
Ten bewijze dat honderd (100) procent van het geplaatst kapitaal werd gestort, wordt door verschijners een bankattest overhandigd, uitgaande van de ....................................... dat aan deze akte zal gehecht worden en waaruit blijkt dat DERTIGDUIZEND (30.000) EURO van het geplaatst kapitaal werd gedeponeerd op naam van de vennootschap in oprichting.
De oprichter heeft aan ons, notaris, een financieel plan overhandigd, waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoordt. Dit stuk zal door mij bewaard worden overeenkomstig de voorschriften van artikel tweehonderdvijftien (215) van de vennootschappenwet.
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering ACHTHONDERDTWEEENZEVENTIG (872) EURO.

II. STATUTEN
Artikel 1.- Naam en vorm. De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid der vennoten, onder de naam "............ & Co. Advocaten".
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt de maatschappelijke benaming of de afkorting laten voorafgaan of volgen door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven als "burgerlijke vennootschap die de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen", ofwel afgekort "B.V. o.v.v.
B.V.B.A.", het nummer van de inschrijving in het register der burgerlijke vennootschappen en de zetel van de rechtbank van eerste aanleg waar de vennootschap ingeschreven is in het betreffende register, voorafgegaan door de vermelding "register der burgerlijke vennootschappen" of de afkorting "R.B.V.".
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng, onverminderd evenwel de specifieke beroepsaansprakelijkheid voor de verrichtingen die de vennoot of zaakvoerder namens en voor rekening van de vennootschap heeft gesteld als advocaat, waarvoor hij ten volle en persoonlijk aansprakelijk is ten opzichte van de cliënt voor de in het kader van die opdracht door hem gestelde verrichtingen en afgelegde verklaringen.
Indien een dossier niet exclusief door een vennoot wordt behandeld, zijn voor die zaak, benevens de vennootschap zelf, alle belanghebbende vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de cliënt. Indien niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke vennoot of vennoten een zaak exclusief behandelen, zijn voor die zaak alle vennoten aansprakelijk ten opzichte van de cliënt.
Het louter optreden als organiek vertegenwoordiger van de vennootschap verbindt de vennootschap en niet de vertegenwoordiger, indien de gestelde verrichting buiten de sfeer valt van de specifieke beroepsaansprakelijkheid.

Artikel 2.- Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Artikel 3.- Zetel.
De vennootschap is gevestigd in het arrondissement van de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen. De zetel kan zonder statutenwijziging, doch in dat geval enkel binnen het arrondissement van de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder of het college van zaakvoerders worden verplaatst.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijkantoren of agentschappen oprichten door het besluit van de algemene vergadering, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels.

Artikel 4- Burgerlijk doel.
De vennootschap heeft tot doel : De uitoefening van het beroep van advocaat in alle aspecten daarvan, met inbegrip van elk mandaat volgend uit of in relatie met de uitoefening van het beroep zoals daar zijn het mandaat van vereffenaar, zaakvoerder van vennootschappen, niets uitgezonderd, en met inbegrip van gerechtelijke mandaten welke ook.
De vennootschap mag voor de uitoefening van haar doel alle roerende en onroerende goederen verwerven, hoe ook, zo ingevolge aankoop, huur, leasing, schenking of op de grond van elke andere overeenkomst waardoor goederen kunnen verworven worden in eigendom, genot, vruchtgebruik of enig ander recht dat de vennootschap de mogelijkheid verleent het goed te gebruiken.
De vennootschap mag verder alle andere verrichtingen doen die dienstig zijn voor de uitoefening van haar doel.
De vennootschap onhoudt zich van daden van koophandel.

Artikel 5.- Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt DERTIDDUIZEND (30.000) EURO. Het is verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Artikel 6.- Opsplitsing van aandelen.
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van een of meerdere aandelen, die persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon, advocaat van beroep of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als doel heeft, kan aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschaprechten op die aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht bestaat.
De individuele vennoten zullen zich, zonder toestemming van de algemene vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, onthouden de aandelen in pand te geven of enigzins de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen overdracht van de aandelen aan de andere vennoten aan de nominale waarde van de aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke vennoot bezit in het kapitaal, na aftrek van de over te dragen aandelen.
De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen onder levenden.

Artikel 7.- Overdracht van aandelen.
A. ONDER LEVENDEN. De aandelen kunnen slechts overgedragen worden mits instemming van de algemene vergadering die beslist bij drie/vierde meerderheid van de aandeelhouders, aanwezig op de algemene vergadering die zich over de overdracht dient uit te spreken, en enkel indien de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum en de te behalen meerderheid in de algemene vergadering die over de overdracht dient te beslissen, wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen zal de zaakvoerder of het college van zaakvoerders daarvan in kennis stellen, waarna deze een algemene vergadering zal oproepen binnen de twee weken vanaf de kennisgeving. Tijdens deze algemene vergadering zal de vennoot zijn redenen uiteen zetten waarom hij de overdracht beoogt alsook de prijs die hij beoogt te ontvangen, en indien de overdracht wordt goedgekeurd, dan zullen de aandelen van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen eerst aangeboden worden aan alle andere vennoten en dit pro rata de participatie van de andere vennoten in het maatschappelijk kapitaal. Voor de berekening daarvan wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de overdracht voorgesteld wordt. Indien een vennoot niet wenst in te gaan op de overname zal deze dit melden en deze melding laten opnemen in de notulen, waarna de aandelen pro rata aan de andere aandeelhouders worden aangeboden.
Indien de overdracht wordt goedgekeurd, doch er wordt geen overeenstemming gevonden over de gevraagde prijs voor de overdracht, dan zal de waarde van de aandelen bepaald worden door een college van deskundigen, waarbij overdrager enerzijds en overnemers anderzijds elk een deskundige in de persoon van een accountant of revisor zullen aanstellen. Komen deze niet tot overeenstemming, dan zullen zij gezamenlijk een derde deskundige in de persoon van accountant of revisor aanstellen met beslissende stem. Elke partij draagt zijn eigen kosten.
B. OVERGANG DOOR OVERLIJDEN. Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan automatisch en ingevolge overlijden onmiddellijk over op de andere vennoten, die aan de erfgenamen van de overleden vennoot de reële waarde van de aandelen zullen vergoeden. De erfgenamen net als de vennoten zullen, behoudens als tussen hen een overeenstemming wordt bereikt over de waarde van de aandelen, elk van hun zijde een accountant of revisor aanstellen. Zij zullen in onderling overleg de waarde van de aandelen bepalen, en indien zij niet tot overeenstemming komen, een derde accountant of revisor aanstellen die beslissende stem heeft. De kosten van de waardebapaling worden gedragen door de vennootschap ten belope van maximaal tweeduizend (2000) EURO.
Indien alle aandelen verenigt zijn in hoofde van één vennoot en deze komt te overlijden dan wordt de vennootschap ontbonden.

Artikel 8.- Aandelenregister.
De aandelen luiden op naam en worden aangetekend in een register van aandeelhouders. Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van de geldende vennootschappenwet. Het bevat volgende vermeldingen:
1. de naam, voornamen en de woonplaats van de vennoten; 2. de datum van hun toetreding; 3. het aantal aandelen waar elke vennoot houder is of wordt met datum van verkrijging; 4. de gedateerde overgang van de aandelen; 5. het bedrag van de gestorte inbrengen;
Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
De inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel. Zij geschiedt door de zaakvoerder op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en ondertekend zijn en gebeurd in volgorde van datum van overlegging van deze stukken.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt door de zaakvoerder aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Iedere vennoot verbindt zich elke adreswijziging onverwijld mee te delen aan de vennootschap die deze verandering aantekent in het register en die alle kennisgevingen aan de vennoten op geldige wijze kan verrichten door toezending ervan naar het adres als opgegeven in het aandelenregister. Een vennoot die in het buitenland verblijft moet een adres in België opgeven waar hij kan worden betekend, en dit laten aantekenen in het aandelenregister.

Artikel 9.- Bestuur en vertegenwoordiging. De vennootschap wordt bestuurd door een college van maximaal drie zaakvoerders, welke advocaat moeten zijn. De zaakvoerders worden benoemd voor een termijn van drie jaar waarna zij herbenoembaar zijn. Er kan in tussentijd ontslag gegeven worden door de algemene vergadering om wettige reden. De reden van ontslag dient medegedeeld te worden aan de ontslagen zaakvoerder.
Deze raad heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om in alle omstandigheden namens de vennootschap op te treden en alle daden van beheer en beschikking te stellen, die betrekking hebben op het doel, behoudens die waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden als in rechte. Het college van zaakvoerders beslist bij gewone meerderheid over alle punten van het agenda,van zodra een meerderheid van de zaakvoerder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Naar buiten toe wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een meerderheid binnen het college van zaakvoerders, doch nooit door minder dan de helft indien het college van zaakvoerders een even aantal zaakvoerders telt, en door de enige zaakvoerder indien er slechts een is bij gebreke aan meer vennoten.
Het college van zaakvoerders kan tevens aan één van de zaakvoerders schriftelijk volmacht geven alleen de vennootschap te vertegenwoordigen.
Het college van zaakvoerders zal intern een voorzitter kiezen, en komt minstens een maal om de maand bij elkaar, waarbij het gehouden college van zaakvoerders de datum bepaalt van de volgende vergadering, of kan buiten vaste vergaderingen bijeengeroepen worden door één van haar leden.

Artikel 10.- Dagelijks bestuur. Het dagelijks bestuur of elke andere materie die toebehoort aan haar bevoegdheid kan door het college der zaakvoerders opgedragen worden aan één of meerdere van haar leden of elke derde, op voorwaarde dat deze vennoot is, die alle bevoegdheden hebben de vennootschap te vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur betreft of betreffende de specifiek toegekende opdracht, welke zaakvoerder(s) uitdrukkelijk dienen te aanvaarden.
De vennootschap wordt, wat het dagelijks bestuur betreft of in de betreffende opdracht, geldig vertegenwoordigd door de aangestelden van het college der zaakvoerders aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
In geval er slechts één vennoot is, vertegenwoordigt de enige zaakvoerder de vennootschap tevens wat het dagelijks bestuur betreft. Ingeval één van de zaakvoerders aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen in de onmogelijkheid verkeert te handelen, zal het college van zaakvoerders een vervanger aanduiden.

Artikel 11.- Controle. De controle op de financiële toestand van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap wettelijk vrijgesteld is van de verplichting één of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid die wettelijk aan een commissaris toekomt.

Artikel 12.- Algemene vergadering. Alle vergaderingen worden, behoudens andersluidende bepaling in de oproeping, gehouden op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het college van zaakvoerders of door minimaal twee van de zaakvoerders belast met het dagelijks bestuur en dit wanneer dit nuttig is voor de vennootschap.
In het geval van artikel tweehonderd drieënzestig van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, kan de algemene vergadering samengeroepen worden door elke zaakvoerder afzonderlijk.
Tevens kan elke vennoot individueel de zaakvoerder of het college van zaakvoerders verzoeken om de algemene vergadering samen te roepen. De vennoot zal alsdan het agenda vermelden dat door de zaakvoerder of het college dient te worden opgesteld en vermeld in de oproeping.
De statutaire jaarvergadering, die dient te beslissen over de al dan niet goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan het college van zaakvoerders komt jaarlijks bijeen op dertig juni of op de eerstvolgende werkdag, indien gemelde dag een wettelijke feestdag zou zijn.
De algemene vergadering kan slechts vergaderen en beslissen volgens de aanwezigheden en meerderheden vermeld in de wet, behoudens bijzondere uitzonderingen vermeld in deze akte zoals in geval van overdracht van aandelen onder levenden.

Artikel 13.- Vertegenwoordiging van vennoten en zaakvoerders. Elke vennoot of zaakvoerder kan zich op de vergadering van de aandeelhouders respectief of in het college van zaakvoerders laten vertegenwoordigen door een andere vennoot of zaakvoerder, ingevolge geschreven volmacht met vermelding van de instructie.

Artikel 14.- Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap start op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Het eerste boekjaar begint op heden om te eindigen op éénendertig december tweeduizendentwee.

Artikel 15.- Jaarrekening. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het college van zaakvoerders de inventaris alsmede de jaarrekening op overeenkomstig artikel honderdzevenendertig van de vennootschappenwet.

Artikel 16.- Winst. Het batig saldo van de resultataenrekening vormt de nettowinst van de vennootschap, waarop jaarlijks vijf ten honderd wordt voorafgenomen voor de wettelijke reserve, welke afneming niet meer verplicht is wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt en behouden.
Betreffende het saldo zal de jaarvergadering soevrein beslissen.

Artikel 17.- Deontologische bepalingen. Elke vennoot verplicht zich door zijn toetreding niet alleen tot strikte naleving van de vennootschapswet, de statuten en de interne reglementen van de vennootschap, doch tevens en daarnaast tot de naleving van de deontologie en plichtenleer, opgelegd door de orde der advocaten.
De regels van de Antwerpse Orde van Advocaten zijn van toepassing, onverminderd de toepasselijkheid van de Europese gedragscode, de regels van de Algemene Raad van de Nationale Orde en van de betrokken andere Balies of erkende wettelijke professionele organisaties. Ingeval van samenloop zullen de meest restrictieve regels van toepassing op gelijk welk onderdeel van de statuten gelden en minstens de regel van het reglement van negenentwintig juni negentienhonderd tweeënnegentig.
De vennoten van de vennootschap mogen geen belangen behartigen die met elkaar tegenstrijdig zijn.
Indien een vennoot geschorst wordt, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening van zijn rechten als vennoot of partner voor de duur van de schorsing, onverminderd de rechten van de overige vennoten om de geschorste advocaat uit te sluiten. Indien een vennoot bij beslissing van de overheid van de orde het bevel ontvangt uit de vennootschap te treden, houdt hij van rechtswege op er deel van uit te maken.
Ingeval de samenwerkende vennoten een beroep doen op één of meer vereffenaars, zullen die door de stafhouders aangeduid worden of ingeval van meningsverschil door de voorzitter van de raad van bestuur van Vlaamse Balies. Alle geschillen tussen vennoten zullen in laatste aanleg beslecht worden bij arbitrage door de Stafhouder van de Balie van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is of door één of meerdere door hem aangeduide scheidsrechters.
Ingeval advocaten van verscheidene balies bij het geschil betrokken zijn, zal de aanduiding geschieden in gemeen overleg tussen de Stafhouders van de betrokken Balies, of in geval van meningsverschil, door de voorzitter van de raad van bestuur van Vlaamse Balies.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uittreden of uitsluiting van een vennoot, zal de verdeling van dossiers uitsluitend geregeld worden naar wens van de client.
De vennoten moeten ervoor zorgen dat de vennootschap haar aansprakelijkheid wegens professionele fouten van haar vennoten verzekert.
Deze verzekering moet minstens dezelfde dekking verlenen als die geldend voor de advocaten van de Antwerpse balie, krachtens de collectieve polis afgesloten door de Orde van Advocaten te Antwerpen.
De statuten voorzien in de hoofdelijke aansprakelijkheid van een vennoot of vennoten die een dossier behandelen, tesamen met de aansprakelijkheid van de vennootschap, en dit onverminderd strengere wettelijke bepalingen.
De statuten voorzien dat, zo het niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke vennoot een bepaalde zaak exclusief behandelt, voor die zaak alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te beslissen over de opneming van vennoten.
De vennoten hebben ten alle tijde het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de boeken en de stukken van de vennootschap.
De jaarrekening van de vennootschap zal worden gecontroleerd door een bedrijfsrevisor of door een boekhouder/accountant erkend door de Raden van de Orde van Advocaten te Antwerpen. Het verlies van hoedanigheid om het beroep uit te oefenen brengt van rechtswege het verlies van de hoedanigheid van vennoot mee.
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de schorsing, de wettelijke onbekwaamheid, het kennelijk onvermogen, de uitsluiting of uittreding van een vennoot hebben de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.

Artikel 18.- Ontbinding en vereffening. Bij ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering, na het nemen van de beslissing tot ontbinding, de Stafhouder van het arrondissement van de zetel de vereffenaar(s) benoemen en hun bevoegdheid bepalen. Het batig saldo der vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders, per aandeel berekend.

Artikel 19.- Woonstkeuze. Iedere vennoot, zaakvoerder of vereffenaar die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering van de statuten keuze van woonst in de zetel van de vennootschap, waar hem geldig alle mededelingen en betekeningen betreffende de vennootschappen kunnen worden gedaan.

III. VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN.
A. De oprichter verklaart dat hij op grond van te goeder trouw verrichte schattingen voldoen aan de vrijstellingscriteria inzake controle van de jaarrekening, en dat hij bijgevolg vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te benoemen.
B. Zetel. De oprichter verklaart dat de maatschappelijke zetel van de bij de oprichting zal gevestigd zijn te ............. Antwerpen, .......straat...
C. Eerste jaarvergadering-eerste boekjaar.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizenden drie.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend en twee.
D. In de eerste algemene vergadering, gehouden na de oprichting worden tot zaakvoerders benoemd: ....................., voornoemd, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzet. Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
E. In een eerste vergadering van het college van zaakvoerders kiezen zijn:
- als voorzitter ....................., voornoemd.
- En beslissen zij tevens betreffende het dagelijks bestuur ..................., voornoemd, te benoemen tot afgevaardigd zaakvoerder.

IV. BIJZONDERE VOLMACHT. De raad der zaakvoerders stelt bij deze als bijzondere lasthebber van de vennootschap aan: ACCOUNTANTSKANTOOR ........... & Co BVBA, met zetel te ............................, ten einde alle formaliteiten te vervullen bij het register der burgerlijke vennootschappen en alle documenten te tekenen betreffende alle aanvragen, inschrijvingen en wijzigingen.

WAARVAN AKTE.
Opgesteld en verleden te Antwerpen, datum als ten hoofde dezer gemeld.
Nadat de integrale akte werd voorgelezen en toegelicht ondertekenden de comparanten, tegenwoordig en vertegenwoordigd als gezegd, en wij, notaris.