Wetboek van Vennootschappen

BOEK IV. - Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

TITEL IX. - Ontbinding en vereffening.

HOOFDSTUK I. - Voorstel tot ontbinding.

HOOFDSTUK II. - De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen (ingevoerd in 1995)

HOOFDSTUK III. - De vereffening. (2006)

Artikel 183 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

§ 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

§ 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.

§ 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.

De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening. Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift van de beslissing tot homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Artikel 184 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

Voor zover niet anders is overeengekomen, wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierden van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de rechter. De vereffenaars vormen een college. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig het eerste lid worden besloten en overeenkomstig artikel 74, 2°, worden neergelegd en openbaar gemaakt.

Art 185 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd. Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.

Artikel 186 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.

Artikel 187 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.

Artikel 188 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.

Artikel 189 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 190 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

§ 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

§ 2. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. Zij kunnen, met de in artikel 187 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.

Artikel 191 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

In naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn.

Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 192 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Artikel 193 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid. Betreft het een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering , en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging.

Artikel 194 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.

In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.

Artikel 195 Belgische wetboek van vennootschappen anno 2005:

§ 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73. Deze bekendmaking behelst bovendien opgave :

1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;

2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

§ 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt : 1° de naam en de zetel van de vennootschap; 2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen; 3° in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening; 4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.

HOOFDSTUK IV. - Strafbepaling.

 

2747.com / law / .. Belgie

contact

Publiek recht

Fiscaal recht

Burgerlijk recht

Vennootschapsrecht

 

Wet van 6 juni 2006 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen, teneinde de vereffeningsprocedure te verbeteren (B.S., 26 juni 2006)

Art. 2: Artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen wordt vervangen als volgt:

Art. 3: In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 189bis ingevoegd.

Art. 4: Artikel 190, § 1, van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met de volgende leden:

Art. 5 :In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 195bis ingevoegd

Art. 6 Artikel 196, eerste lid, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 8 april 2003, wordt aangevuld met het volgende punt:

Art. 7 Binnen het jaar waarin deze wet in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt, nemen de vereffenaars voor de vereffeningen die lopen op het ogenblik van de inwerkingtreding van deze wet de nodige maatregelen om zich te schikken naar de bepalingen ervan.

 

Wet van 6 juni 2006 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen, teneinde de vereffeningsprocedure te verbeteren (B.S., 26 juni 2006)

Gewone zitting 2004-2005 Kamer van volksvertegenwoordigers: Wetsvoorstel van de heer Massin c.s., nr. 51-1906/1.

Gewone zitting 2005-2006: Kamer van volksvertegenwoordigers: – Amendementen nrs. 51-1906/2 tot 4. – Verslag, nr. 51-1906/5. – Tekst aangenomen door de commissie, nr. 51-1906/6. – Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat, nr. 51-1906/7. Integraal verslag: 30 maart 2006.

Senaat: Parlementaire stukken. – Ontwerp niet geëvoceerd door de Senaat, nr. 3-1646/1.