De zaakvoerder

Case: 2 zaakvoerders, 1 bvba, beiden hebben elk 50 % van de aandelen in handen. Probleem: 1. zaakvoerder doet de lonen van het personeel, maar stort nooit het loon door van zijn mede-zaakvoerder. Mag dat? 2. zaakvoerder opent zonder vragen aan andere zaakvoerder een rekeningnummer waarop andere zaakvoerder geen volmacht heeft en dus bijgevolg niet op/met die rekening kan/mag werken. Mag dit? Is dit allemaal legaal?

Een bvba heeft statuten. Bij de oprichting worden die altijd vastgesteld bij een notaris. Een bvba is een persoon zoals jij en ik. Maar een bvba is een rechtspersoon. Wij zijn natuurlijke personen. Iedere persoon heeft een vermogen. Dit betekent wat we eigendom kunnen hebben en dat we verbintenissen kunnen aangaan. Eens natuurlijke personen meerderjarig zijn, kunnen ze zelf hun eigen vermogen besturen, tenzij ze onbekwaam zijn en de rechtbank iemand anders aanstelt om voor hen te beslissen over hun vermogen. Om te beslissen over het vermogen van een rechtspersoon staan in de wet een aantal mogelijkheden. Soms is het toegelaten van de wettelijke regeling af te wijken in de statuten van de rechtspersoon. Een bvba is een rechtspersoon met statuten die door een notaris moeten worden opgesteld, omdat de notaris een expert is op het vlak van vennootschapscontracten. Voor een bvba wordt er normaal getekend door een zaakvoerder. Maar in de statuten kan men grosso modo twee kanten op aangaande het bestuur: - Enerzijds kan men in de statuten opnemen dat de zaakvoerders de macht zullen hebben alleen te handelen. Dit betekent dat iedere zaakvoerder (die steeds door de algemene vergadering benoemd of afgezet wordt) helemaal alleen alles aangaande het vermogen van de vennootschap kan beslissen. In uw concreet geval zou dit betekenen dat 1 zaakvoerder helemaal alleen een bankrekening op naam van de vennootschap kan openen en kan werken met die rekening. Maar steeds op naam en voor rekening van de vennootschap (niet voor zijn eigen privé doeleinden). En dit betekent ook dat u als de tweede zaakvoerder in de bvba ook helemaal alleen opdrachten kan geven met betrekking tot het besturen van deze bankrekening op naam van de bvba. Dit doet men wanneer men groot vertrouwen stelt in de andere zaakvoerder (bijvoorbeeld man en vrouw en/of kinderen). - Anderzijds is het mogelijk in de statuten door de notaris te laten opnemen dat de bvba zal bestuurd worden door een college van zaakvoerders. In dat geval kunnen de zaakvoeders niet meer alleen handelen aangaande het bestuur van de vennootschap. Als het in uw concreet geval zo door de notaris voorzien werd in de statuten, dan wordt er alleen samen door alle zaakvoerders (twee in uw geval) beslist over het openen van een bankrekening op naam van de vennootschap en moeten de twee zaakvoeders samen tekenen om de lonen te storten enz. In uw concreet geval moet dat dan ook zo vermeld staan in de stauten. Naast deze twee mogelijkheden is het nog mogelijk dat de notaris tussenoplossingen heeft voorzien in de statuten van de bvba. Kortom uw vraag kan ik als licentiaat notariaat niet beantwoorden zonder de statuten van de vennootschap het hebben gelezen. Ik zou u aanraden contact op te nemen met een door u vertrouwde notaris (eventueel die de de vennootschap heeft opgericht).