Belgische Wetboek van vennootschappen : Boek XI. - Herstructurering van vennootschappen

Titel II. - De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Hoofdstuk II. - Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen

Afdeling II. - Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Art. 705. : voorwaarden (voor de gekozen vennootschapsvorm)

Art. 706. : fusievoorstel

Art. 707. : omstandig schriftelijk verslag bestuursorgaan

Art. 708. : schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant,

Art. 709. : belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan

Art. 710. : informatie

Art. 711. :  besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap

Art. 712. : algemene vergadering

Art. 713. : notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten

Art. 714. : Onmiddellijk na het besluit tot fusie moeten het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap goedgekeurd worden door de algemene vergadering van elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, en dit volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als die welke voor het besluit tot fusie zijn vereist. Geschiedt zulks niet, dan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.

Art. 715. De fusie is voltrokken zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.

Art. 716. § 1. Met inachtneming van de in § 2 bepaalde regels, worden de akten tot vaststelling van het door de algemene vergaderingen genomen besluit tot fusie neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 74 en zijn de artikelen 67 tot 69 en 71 tot 73 van toepassing op de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap.
  § 2. De akten bedoeld in § 1 worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen vijftien dagen na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het besluit tot fusie dat door de laatst gehouden algemene vergadering is genomen.
  De nieuwe vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking verrichten betreffende de vennootschappen die de fusie aangaan.

Art. 717. § 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door de nieuwe vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens zijn uitgegeven, onder de vennoten van de overgenomen vennootschappen verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de fusie met het bestuur van die vennootschappen belast waren.
  Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere aandelenregisters.
  De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de nieuwe vennootschap.
  § 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de nieuwe vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennootschap zelf of door een tussenpersoon.

Art. 718. De jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 706, § 2, 5°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn.
  Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
  Onverminderd artikel 687, beslist de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.