BVBA : Titel IV. - Organen  : Hoofdstuk II. - Algemene vergadering van vennoten.

Wettekst februari 2007:

  Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen.

  Onderafdeling I. - Bevoegdheden.

  Art. 266. De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.

  Art. 267. Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

  Onderafdeling II. - Bijeenroeping van de algemene vergadering.

  Art. 268. (§ 1.) Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. <W 2002-08-02/41, art. 15, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
  De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
  (Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.) <W 2004-12-27/30, art. 509, 021; Inwerkingtreding : 10-01-2005>
  (§ 2. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De personen bedoeld in artikel 271 mogen van die besluiten kennis nemen.) <W 2002-08-02/41, art. 15, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

  Art. 269. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens dit wetboek ter beschikking moeten worden gesteld.
  Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

  Onderafdeling III. - Deelneming aan de algemene vergadering.

  Art. 270. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

  Art. 271. De houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

  Art. 272. De commissarissen nemen deel aan de algemene vergadering wanneer deze dient te beraadslagen op grond van een door hen opgesteld rapport.

  Onderafdeling IV. - Verloop van de algemene vergadering.

  Art. 273. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

  Art. 274. De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
  De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

  Art. 275. Elk aandeel geeft recht op één stem.
  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

  Art. 276. Behalve in de gevallen waarin hun stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandelen zonder stemrecht.
  Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.

  Art. 277. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere vennoot in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere vennoot zonder onderscheid van het aandeel waarmede hij aan de stemming deelneemt.

  Art. 278. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.

  Art. 279. De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

  Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.

  Art. 280. Voor zover de statuten niet anders bepalen, mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.

  Art. 281. § 1. Overeenkomsten tussen vennoten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
  Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
  Nietig zijn evenwel :
  1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
  2° overeenkomsten waarbij een vennoot zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
  3° overeenkomsten waarbij een vennoot zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
  § 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.

  Afdeling II. - Gewone algemene vergadering.

  Art. 282. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering gehouden worden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

  Art. 283. Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en de obligatiehouders, ter zetel van de vennootschap, kennis nemen van :
  1° de jaarrekening;
  2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;
  3° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken;
  4° de lijst der vennoten die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
  5° het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
  De jaarrekening en de verslagen vermeld in het eerste lid, 5°, worden verzonden (aan de vennoten, zaakvoerders en commissarissen) overeenkomstig artikel 269, eerste lid. <W 2002-08-02/45, art. 195, 008; Inwerkingtreding : 29-08-2002>

  Art. 284. De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
  Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat verrichtingen betreft die strijdig zijn met de statuten of met dit wetboek, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

  Art. 285. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

  Afdeling III. - Buitengewone algemene vergadering.

  Onderafdeling I. - Wijziging van de statuten : algemeen.

  Art. 286. Tenzij anders is bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
  De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
  Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
  Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.

  Onderafdeling II. - Wijziging van het doel.

  Art. 287. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
  Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
  De algemene vergadering kan over een wijziging van het doel alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
  Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
  Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.

  Onderafdeling III. - Wijziging van de rechten verbonden aan effecten.

  Art. 288. Indien er verschillende soorten van aandelen bestaan, kan de algemene vergadering, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten, hun respectieve rechten wijzigen of besluiten dat de aandelen of effecten van een bepaalde soort worden vervangen door die van een andere soort.
  De voorgestelde wijzigingen worden, met een omstandige verantwoording, door het bestuursorgaan meegedeeld in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Een afschrift van dit verslag wordt verzonden overeenkomstig artikel 269.
  Het ontbreken van het verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
  (Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn in het bij dit artikel bedoelde geval) de uit artikel 277 voortvloeiende stembeperkingen niet van toepassing en de algemene vergadering moet voor elke soort voldoen aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid gesteld voor een statutenwijziging. <W 2001-01-23/30, art. 2, 004; Inwerkingtreding : 06-02-2001>