Belgisch Wetboek van Vennootschappen
Boek VI. - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

TITEL IV. - Organen. HOOFDSTUK I. - Organen van bestuur en vertegenwoordiging.

Afdeling I. - Statuut van de zaakvoerders.
Afdeling II. - Bevoegdheid en werkwijze.

Art. 257. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens dit wetboek alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Desalniettemin kunnen de statuten bepalen dat de vennootschap vertegenwoordigd wordt door één of meer speciaal aangewezen zaakvoerders of door meerdere zaakvoerders gezamenlijk. Deze statutaire bepalingen zijn slechts tegenwerpelijk aan derden indien zij betrekking hebben op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid en indien zij zijn bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74, 2°.

Art. 258. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.


Men stelt dus vast dat de vennootschap gebonden is, ook al heeft de vertegenwoordiger gehandeld buiten de perken van zijn mandaat. Het is in navolging van een Europese richtlijn uit 1973 dat het Belgisch Vennootschapsrecht in die zin werd aangepast. De gedachte achter de Europese eenmaking was dat het eenvoudig moet zijn om een bindend contract af te sluiten met een vennootschap en dat allerlei bevoegdheidsbeperkingen van de vertegenwoordiger van de vennootschap opsporen te ingewikkeld is.
In het Burgerlijk Recht  moet de lastgever alleen de verbintenissen uitvoeren die werden aangegaan binnen de perken van de volmacht (art. 1998 BW).