Voorkooprecht op aandelen van een BVBA anno 2002

Wettelijke regeling: art 249 W. Venn.

De Wet (2006) laat uitdrukkelijk toe om deze kwestie in de stauten te regelen. De statutaire regeling mag geen soepelere regeling zijn dan de wettelijke, om het besloten karakter van de BVBA te bewaren.

 

Statutaire regeling van het voorkooprecht op de aandelen van een BVBA

Men zal enerzijds voorzien dat de goedkeuring vereist is, en anderzijds een regeling uitwerken voor het geval de goedkeuring geweigerd wordt.

 

2747.com / law / .. Belgie

contact

Publiek recht

Fiscaal recht

Burgerlijk recht

Vennootschapsrecht

 

Uit de statuten van een BVBA

Artikel tien : De aandelen van de vennoten mogen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden dan met toestemming van alle andere vennoten. De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot verhaal voor de rechtbanken.

De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de zaakvoerder kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.

Binnen de acht dagen na toezending van dit bericht moet de zaakvoerder aan de verschillende vennoten een aangetekende brief sturen waarin de voorgenomen overdracht wordt bekendgemaakt, met aanduiding van naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat de overdrager zinnens is af te staan, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel, en waarin aan iedere vennoot gevraagd wordt of hij de overdracht toelaat aan de voorgestelde overnemer.

Binnen de veertien dagen na toezending van dit bericht moeten de verschillende vennoten aan de zaakvoerder een aangetekende brief sturen waarin zij hun beslissing laten kennen zonder nochtans verplicht te zijn de reden aan te duiden waarop die beslissing berust. Bij gebreke dit antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven wijze te versturen, wordt de beslissing als bevestigend beschouwd.

Tegen weigering van goedkeuring staat geen verhaal bij de rechtbank open.

Nochtans indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt zijn de weigerende vennoten verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.

Indien meerdere vennoten de aangeboden aandelen wensen te kopen, worden deze, behoudens andersluidend akkoord tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen van de zaakvoerder, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar is op dat ogenblik ten opzichte van het totaal der aandelen toebehorende aan de weigerende vennoten.

Bij weigering van goedkeuring zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.

De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.