Het voorkooprecht op de aandelen van een bvba

Wettelijke regeling: art 249 W. Venn.

Wanneer een aandeelhouder uit een bvba wil stappen kan hij zijn aandelen niet zomaar aan eender wie overdragen. Hij moet de instemming van de andere vennoten vragen, tenzij bij overdrachten aan personen die nauw verwant zijn aan de bestaande vennoten (besloten karakter).

Wanneer die instemming door de andere vennooten geweigerd wordt, voorziet de wet een regeling waarin de weigering tot instemmig niet willekeurig mag zijn. Acht de rechter de weigering willekeurig, dan voorziet de wet een voorkooprecht op de aandelen ten voordele van de andere vennoten.

 

Statutaire regeling

Het is mogelijk in de statuten een andere regeling te voorzien. Daarbij kan bijvoorbeeld het verhaal bij de rechtbank tegen willekeurige weigering worden uitgesloten (2002).

 

2747.com / law / .. Belgie

contact

Publiek recht

Fiscaal recht

Burgerlijk recht

Vennootschapsrecht

 

Belgische wetboek van vennootschappen anno 2006:

HOOFDSTUK V. - Overdracht en overgang van effecten.

Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen.

Art. 249. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :

1 aan een vennoot;

2 aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;

3 aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;

4 aan andere door de statuten toegelaten personen.

De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Art. 250. De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen overeenkomstig artikel 235.

Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden.

Art. 251. Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.

De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.

Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.

Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.

Art. 252. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.

Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief, die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.

Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.

Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.