Wetboek van Vennootschappen

Boek VI. - De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Titel III. - Effecten en hun overdracht en overgang

Volledige wettekst februari 2007 :

Hoofdstuk I. - Algemene bepalingen.

  Art. 232. In een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kunnen er zowel aandelen als obligaties bestaan.
  Deze effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
  Winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, (warrants of converteerbare obligaties) mogen niet worden uitgegeven. <W 2002-08-02/41, art. 11, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

  Art. 233. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en een register van obligaties gehouden. De houders van aandelen of obligaties kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft. Elke belanghebbende derde kan inzage nemen van het register van aandelen.
  In het register van aandelen wordt aangetekend :
  1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;
  2° de gedane stortingen;
  3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
  In het register van obligaties wordt aangetekend :
  1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, alsmede het getal van de hem toebehorende obligaties;
  2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum.

  Art. 234. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het ander buiten die zetel, in België, of in het buitenland.
  Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust; daartoe wordt gebruikgemaakt van fotokopieën.
  Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.
  Iedere houder van aandelen en obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register, alsmede van hun kopie.
  De plaats waar het tweede deel van het register berust, wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze plaats kan gewijzigd worden bij een gewoon besluit van het bestuursorgaan.
  Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts gewijzigd worden bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
  De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.

  Art. 235. De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register dat volgens artikel 233 moet worden bijgehouden.
  Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
  Op de certificaten van de hypothecaire obligaties wordt de akte van hypotheekvestiging aangeduid met vermelding van de datum van inschrijving, van de rang van de hypotheek en van de bepaling van artikel 246, vijfde lid, met betrekking tot de vernieuwing van de inschrijving.

  Art. 236. Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.

  Art. 237. In geval van overlijden van de enige vennoot worden, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
  In afwijking van het eerste lid en behoudens andersluidende bepalingen in de statuten oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot, de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

  Hoofdstuk II. - Aandelen.

  Afdeling I. - Algemene bepalingen.

  Art. 238. Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, al dan niet met stemrecht, met of zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ondeelbaar.

  Art. 239. Onder voorbehoud van hetgeen is bepaald voor de aandelen zonder stemrecht, geeft elk aandeel een gelijk recht bij de verdeling van de winst en van het overschot na vereffening.

  Afdeling II. - Aandelen zonder stemrecht.

  Art. 240. § 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht :
  1° mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
  2° moeten zij in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 320 recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, overdraagbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, dat niet lager mag zijn dan datgene dat is toegekend aan de aandelen met stemrecht;
  3° moeten zij een voorrecht verlenen op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie, alsook een recht in de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo.
  § 2. Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
  1° wanneer niet meer is voldaan aan een van de voorwaarden gesteld in § 1. Wanneer § 1, 1°, niet wordt nageleefd, sluit de herkrijging van het stemrecht de toepassing van het 2° en het 3° van dezelfde paragraaf uit;
  2° het geval bedoeld in artikel 288;
  3° wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de wijziging van haar doel, de omzetting van de vennootschap, of over de ontbinding, de fusie en de splitsing van de vennootschap;
  4° wanneer, om welke reden ook, de preferente en overdraagbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren, niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.

  Art. 241. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, bepaalt de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van statuten, het maximumaantal te converteren aandelen, alsook de conversievoorwaarden.
  De statuten kunnen evenwel aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
  Het aanbod tot conversie moet tegelijkertijd aan alle vennoten worden gedaan, naar verhouding van hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. In dat aanbod moet de termijn zijn vermeld tijdens welke de conversie kan worden uitgeoefend. Die termijn wordt vastgesteld door het bestuursorgaan en moet ten minste één maand bedragen.
  De vennoten moeten hiervan in kennis worden gesteld door middel van een ter post aangetekende brief.

  Hoofdstuk III. - Certificaten.

  Art. 242. § 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al of niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die in het bezit blijft of het bezit verkrijgt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.
  De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.
  De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.
  Deze vennootschap neemt die vermelding op in het register van aandelen.
  Behoudens andersluidende bepaling stelt de emittent van certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering of de aflossing van het kapitaal.
  Behoudens andersluidende bepaling kan de emittent van certificaten de aandelen waarop certificaten betrekking hebben, niet overdragen.
  Behoudens andersluidende bepaling kunnen de certificaten worden omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben. (Bedingen betreffende de niet-omwisselbaarheid kunnen beperkt zijn tot een bepaalde tijd). <W 2003-01-28/36, art. 2, 012; Inwerkingtreding : 03-03-2003>
  Niettegenstaande enige andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd.
  § 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.
  Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten.

  Hoofdstuk IV. - Obligaties.

  Art. 243. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam.
  De nominale waarde van de obligaties mag niet lager zijn dan (25 EUR), behalve wanneer zij in een vreemde munt is uitgedrukt. <W 2002-08-02/41, art. 12, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>

  Art. 244. In het contract van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.
  In dat geval is het contract niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om ofwel de andere partij te noodzaken de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, ofwel de ontbinding van de overeenkomst te vorderen, met schadevergoeding.
  De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naar gelang de omstandigheden, uitstel worden verleend.

  Art. 245. Obligaties die bij uitloting terugbetaalbaar zijn met een hoger bedrag dan de prijs van de uitgifte, mogen door een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid alleen worden uitgegeven indien de obligaties ten minste 3 % rente opbrengen, alle met eenzelfde bedrag terugbetaalbaar zijn en het bedrag der annuïteit, bevattende aflossing en rente, tijdens de gehele duur van de lening hetzelfde is.
  Het totale bedrag van die obligaties mag in geen geval het gestorte maatschappelijk kapitaal te boven gaan.

  Art. 246. De vennootschap kan een hypotheek verlenen tot zekerheid van een lening die is aangegaan of zal worden aangegaan in de vorm van obligaties.
  De inschrijving wordt ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders of van de toekomstige obligatiehouders gedaan in de gewone vorm, met de twee volgende beperkingen :
  1° de aanwijzing van de schuldeiser wordt vervangen door die van de effecten welke de gewaarborgde schuldvordering vertegenwoordigen;
  2° het voorschrift betreffende de keuze van woonplaats is niet van toepassing.
  De inschrijving wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
  De rang van de hypotheek wordt bepaald door de dagtekening van de inschrijving, ongeacht het tijdstip van uitgifte der obligaties.
  De inschrijving moet door de zorg en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan vernieuwd worden vóór het einde van het negenentwintigste jaar. Doet de vennootschap de vernieuwing niet, dan heeft elke obligatiehouder het recht de inschrijving te vernieuwen.

  Art. 247. De inschrijving wordt doorgehaald of verminderd met toestemming van de algemene vergadering van obligatiehouders, overeenkomstig (artikel 292). <W 2002-08-02/41, art. 13, 007; Inwerkingtreding : 01-09-2002>
  De eis tot doorhaling of vermindering, als hoofdvordering, wordt ingesteld tegen de gezamenlijke obligatiehouders, vertegenwoordigd door een gemachtigde, aangewezen overeenkomstig (artikel 292), tweede lid, 3°. Heeft de behoorlijk bijeengeroepen algemene vergadering van obligatiehouders zulk een gemachtigde niet aangewezen, dan wordt op verzoek van de vennootschap een vertegenwoordiger van de obligatiehouders aangewezen door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
  Wanneer obligaties tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling zijn aangewezen en de houder zich niet heeft aangemeld binnen een jaar na de dag gesteld voor de betaling, is de vennootschap bevoegd om de verschuldigde bedragen in consignatie te geven. De consignatie geschiedt in het agentschap der Deposito- en Consignatiekas van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.

  Art. 248. Op verzoek van de meest gerede belanghebbende wordt een lasthebber benoemd voor de vertegenwoordiging van de gezamenlijke obligatiehouders in de procedures tot zuivering of tot uitwinning van de bezwaarde goederen. De benoeming wordt gedaan door de voorzitter van de burgerlijke rechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, nadat de vennootschap is gehoord.
  De lasthebber is verplicht de bedragen die hij ontvangt ten gevolge van een procedure zoals omschreven in het eerste lid, binnen acht dagen in consignatie te geven bij het in het artikel 247 bedoelde agentschap.
  De gelden, in de Consignatiekas gestort voor rekening van de obligatiehouders, kunnen opgevraagd worden op voorlegging van een betalingsopdracht op naam of aan toonder uitgegeven door de lasthebber en voor gezien getekend door de voorzitter van de rechtbank. De vereffening van de betalingsopdracht op naam geschiedt tegen kwijting van de rechthebbende; de opdrachten tot betaling aan toonder worden vereffend na door de lasthebber voor voldaan te zijn getekend.
  De lasthebber kan geen betalingsopdracht uitgeven dan op vertoon van de obligatie. De lasthebber vermeldt op de obligatie voor welk bedrag hij opdracht tot betaling heeft gegeven.

  Hoofdstuk V. - Overdracht en overgang van effecten.

  Afdeling I. - Overdracht en overgang van aandelen : algemeen.

  Art. 249. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
  Tenzij de statuten anders bepalen, is die instemming evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan :
  1° aan een vennoot;
  2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
  3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn;
  4° aan andere door de statuten toegelaten personen.
  De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

  Art. 250. De overdrachten en de overgangen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen overeenkomstig artikel 235.

  Afdeling II. - Overdracht van aandelen onder levenden.

  Art. 251. Behoudens bijzondere bepalingen in de statuten kunnen de belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.
  De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.
  Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald in de statuten. Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij; indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen van de uitoefening van het optierecht; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
  Indien de koop niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.

  Afdeling III. - Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden.

  Art. 252. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
  Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij een per post aangetekende brief, die gericht wordt aan het bestuursorgaan van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.
  Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en voorwaarden van afkoop vastgesteld overeenkomstig artikel 251, zonder dat rekening mag worden gehouden met de schattingen van het testament; de gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
  Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

  Afdeling IV. - Overdracht van obligaties.

  Art. 253. De overdracht van obligaties gebeurt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van de inschrijving van de verklaring van overdracht in het desbetreffende register van obligaties, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of door hun gevolmachtigde; zij kan ook geschieden volgens de bepalingen van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen.

  Art. 254. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.