Wetboek van Vennootschappen: Boek VIII. - De naamloze vennootschap
Titel V. - Kapitaal : Hoofdstuk IV. - Instandhouding van het kapitaal: Afdeling II. - Verkrijging van eigen effecten

Onderafdeling I. - Verkrijging van eigen effecten door de naamloze vennootschap zelf

Art. 620. § 1. De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet voldoen aan de volgende voorwaarden :
  1° de verkrijging is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid;
  2° de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, winstbewijzen of van de aandelen of winstbewijzen waarop de certificaten betrekking hebben, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, van die verkregen door een dochtervennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd in de zin van artikel 5, § 2, 1°, 2° en 4°, alsook van die verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van deze dochtervennootschap of van de naamloze vennootschap, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal; om de rechtstreekse controle vast te stellen wordt geen toepassing gemaakt van artikel 7;
  3° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 617 voor uitkering vatbaar zijn;
  4° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen of op certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;
  5° (het aanbod tot verkrijging moet ten aanzien van alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, ten aanzien van alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden geschieden, behalve voor de verkrijgingen waartoe eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren; evenzo kunnen genoteerde vennootschappen en deze die toegelaten zijn tot de verhandeling op een dagelijks door een marktonderneming georganiseerde niet gereglementeerde markt hun eigen aandelen of certificaten op deze markten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan.) <W 2006-07-20/39, art. 8, 1°, 032; Inwerkingtreding : 07-08-2006>
  Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel.
  De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
  Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten; ze kan door de algemene vergadering voor dezelfde termijnen worden verlengd met inachtneming van de in artikel 559 bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. De algemene vergadering die volgt op de verkrijging, moet door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding.
  De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die achttien maanden niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
  De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, en van het derde lid, worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.

  § 2. (De genoteerde vennootschappen en deze die toegelaten zijn tot de verhandeling op een dagelijks door een marktonderneming georganiseerde niet gereglementeerde markt moeten de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van § 1 overwegen.) <W 2006-07-20/39, art. 8, 2°, 032; Inwerkingtreding : 07-08-2006>
  (De Commissie voor het Bank- en Financiewezen gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van de raad van bestuur; indien zij van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.) <W 2002-08-02/64, art. 143, 009; Inwerkingtreding : onbepaald>
  De Koning bepaalt de nadere regels van de in deze paragraaf voorgeschreven procedure.

Wetsgeschiedenis