Wetboek van vennootschappen

Belgische Wetboek van Vennootschappen anno 2006:

Boek : DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

TITEL VII. - Duur en ontbinding.

Artikel 645

Art. 645. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, zijn de naamloze vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan. Is de duur bepaald, dan kan tot verlenging voor een bepaalde tijd of voor onbepaalde tijd besloten worden door de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De ontbinding van een voor bepaalde of onbepaalde duur aangegane vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Buiten dit geval kan een vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De artikelen 39, 5°, en 43 zijn niet van toepassing op de ontbinding van de naamloze vennootschap.

Artikel 646

§ 1. Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

§ 2. Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het dossier bedoeld in artikel 67, § 2.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

 

2747.com / law / vennootschapsrecht

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht

 

Oprichting van een NV

Om een naamloze vennootschap op te richten moet men met minstens 2 oprichters zijn.

Vereniging van alle aandelen van een NV in 1 hand

Het is mogelijk dat op een bepaald ogenblik alle aandelen van een NV in 1 hand terecht komen. De Raad van Bestuur van de NV zal een verklaring hierover moeten neerleggen in het vennootschapsdossier op de rechtbank van koophandel (ondernemingsloket).

 

2747.com / law / vennootschapsrecht

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht

 

Verklaring die moet worden neergelegd ter griffie wanneer alle aandelen van een NV verenigd zijn in handen van één aandeelhouder.

NV ... (maatschappelijke benaming) ... (maatschappelijke zetel) RPR ... (zetel rechtbank) met nummer ... (ondernemingsnummer) B.T.W.-nummer: BE ... (B.T.W.-nummer)

Verklaring enige aandeelhouder

Overeenkomstig artikel 646 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de raad van bestuur hierbij dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in de handen van één aandeelhouder, met name:

– ... (als het een natuurlijke persoon is: naam, voornamen, domicilie);

– ... (als het een rechtspersoon is: maatschappelijke benaming, rechtsvorm, maatschappelijke zetel).

Voor echt verklaard, op ... (datum).

De raad van bestuur

(handtekening van de bestuurders die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen)

 

2747.com / law / vennootschapsrecht

contact

Publiekrecht Burgerlijk recht