De Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De sanctie op het bezit van een eenhoofdige bvba is de hoofdelijke aansprakelijkheid van de aandeelhouder voor de vennootschap.
Art. 212 W. Venn.
Dit is logisch aangezien de reden voor het verbod van eenhoofdige vennootschappen gelegen is in het willen verhinderen van het ondoorzichtig maken van het vermogen van een persoon. Ieder persoon staat immers met zijn volledig vermogen in voor zijn verbintenissen.

De éénpersoons bvba

Ieder natuurlijik persoon mag 1 enkele eenpersoons bvba hebben.
Toch heeft de wetgever in 1987 voorzien in de mogelijkeid tot oprichting van een eenpersoons-bvba. Maar als men reeds een eenpersoon bvba bezit kan men er geen tweede oprichten.

De wetgever heeft voor de eenpersoons bvba de kleine zelfstandige voor ogen die een beperking van aansprakelijkheid voor zijn beroepsactiviteiten wenst.

Het is niet mogelijk dat een rechtspersoon de enige aandeelhouder van een bvba blijft.

De ratio legis tegen het aanhouden van eenhoofdige vennootschappen, is dat men de eenheid van het vermogen van iedere persoon wenst te vrijwaren. Daarom laat de wetgever wel toe dat men 1 enkele eenpersoons bvba heeft. Deze enige aandeelhouder geniet dan toch van de beperking van aansprakelijkheid.

Voor de NV is dat anders. Daar is het niet gelaten. Daar heeft men gezien artikel 646 één jaar de tijd krijgen om een oplossing te zoeken, zoniet is de sanctie de hoofdelijke aansprakelijkheid.

Gehuwde aandeelhouders

Het is mogelijk dat de aandeelhouders van een bvba met elkaar gehuwd zijn. De vraag is dan of ze tellen voor 2 verschillende aandeelhouders.

Dit is van belang om te bepalen of ze beiden een eenpersoons bvba zonder hoofdelijke aansprakelijkheid kunnen oprichten of bezitten.

Dit is ook van belang om te bepalen of tellen als 2 aandeelhouders als ze samen aandeelhouder zijn van een vennootschap.

Het antwoord zit in het al dan niet eigen zijn van de aandelen.

Indien de aandelen eigen zijn neemt de rechtsleer aan dat echtgenoten tellen als 2 aparte aandeelhouders van een vennootschap.

In 1987 heeft de wetgever bepaald dat aandelen op naam eigen zijn aan diegene op wiens naam ze zijn ingeschreven (art. 1401-5). Men zal dus de statuten van de vennootschap nazien om te bepalen of de aandelen op naam staan. Dan zal men het aandeelhoudersregister raadplegen.

Art. 212 W. Venn.