Boek VIII. De naamloze vennootschap

Titel IV. Organen

Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders

Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen

Onderafdeling V. - Wijze van uitoefening van het stemrecht

Art. 547. Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Art. 548. Voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten :
  1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
  2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;
  3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder.

  Art. 549. Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen :
  1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben;
  2° de volmacht kan worden herroepen;
  3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens :
  a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;
  b) de mededeling dat de bescheiden van de vennootschap ter beschikking staan van de aandeelhouder die erom verzoekt;
  c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;
  d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.
  De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.
  Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een vennootschap betreft die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een afschrift van dat verzoek aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen medegedeeld.
  Oordeelt de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dat het verzoek de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmacht verzoekt.
  Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen haar advies bekendmaken.
  In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 30 van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
  De Koning bepaalt het openbaar karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

  Art. 550. De statuten kunnen iedere aandeelhouder toestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen in de statuten zijn bepaald.
  De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
  Voor de berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap ontvangen heeft voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, met inachtneming van de termijnen bepaald in de statuten.
  Artikel 536, tweede lid, is van toepassing indien een vennootschap stemming bij brief toestaat.

Art. 551. § 1. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
  Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
  Nietig zijn evenwel :
  1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;
  2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van een van de organen van die vennootschappen;
  3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren.
  § 2. Aandeelhoudersoverenkomsten die strijdig zijn met de artikelen 510 en 511 zijn nietig.
  § 3. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in § 1, derde lid, en § 2 zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. De vordering tot nietigverklaring verjaart na verloop van zes maanden te rekenen van de stemming.